FED Aprovou.
O Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”), nos termos do § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em linha com os Fatos Relevantes divulgados em 03 e 26 de novembro de 2020, 31 de dezembro de 2020 e 31 de janeiro de 2021, que os controladores da Companhia, Itaúsa S.A. (“Itaúsa”) e IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., obtiveram em 28 de maio de 2021 manifestação favorável do Federal Reserve Board (“FED”) em relação à reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP Inc. (“XP”), companhia sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq, composta por 226.523.304 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil, trezentas e quatro) ações de emissão da XP, equivalentes, na data base de 30 de setembro de 2020, a 41,05% do capital desta, para a nova sociedade, denominada XPart S.A. (“XPart”), conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco de 31 de janeiro de 2021.
Com a manifestação favorável do FED que tem eficácia a partir desta data, materializa-se hoje a segregação jurídica e contábil da Companhia e da XPart (ou seja, esta se tem por constituída), que terá seus atos constitutivos arquivados juntos aos órgãos de registro competentes após a homologação da operação pelo Banco Central do Brasil.
Conforme Fato Relevante divulgado em 31 de dezembro de 2020, os acionistas do Itaú Unibanco terão direito à participação acionária na XPart na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas na própria Companhia.
As ações de emissão do Itaú Unibanco, bem como os American Depositary Receipts – ADRs, continuarão a ser negociados com direito ao recebimento dos valores mobiliários de emissão da XPart até a data de corte (data “ex-direito”) que, uma vez determinada, será prontamente informada ao mercado.
A Companhia informa que a XP manifestou seu interesse em incorporar a XPart, e, em face disso, a XP e a Itaúsa divulgaram ao mercado que chegaram a entendimentos definitivos em relação à incorporação. Caso ocorra a incorporação da XPart pela XP, que será deliberada pelas Assembleias Gerais dessas companhias em data ainda a ser definida, estimada pela XP e pela Itaúsa por volta da metade do segundo semestre de 2021, planeja-se que a data de corte acima mencionada ocorra após o fechamento do pregão do dia da realização das referidas Assembleias Gerais.
Conforme divulgado pela Itaúsa e pela XP, caso referida incorporação seja aprovada pelos acionistas da XP e da XPart em Assembleia Geral dessas companhias, os acionistas do Itaú Unibanco, que até a data de corte terão o direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart, receberão: (a) no caso dos acionistas controladores da Companhia, IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaúsa, e dos titulares de American Depositary Receipts - ADRs, ações Classe A de emissão da XP, e (b) no caso dos demais acionistas, Brazilian Depositary Receipts – LIXO-R patrocinados Nível I, em substituição aos valores mobiliários que receberiam da XPart, que não se tornará uma empresa listada em bolsa (pois será extinta com sua incorporação pela XP). Ressalte-se que, caso a XPart não seja incorporada ou não seja listada em bolsa no prazo de 120 dias a contar da data de homologação pelo Banco Central do Brasil acima mencionada, será concedido aos acionistas o direito de retirada da XPart, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 223 da Lei nº 6.404/76.
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado informados acerca do andamento e dos desdobramentos de referida operação, incluindo, se for o caso, detalhes sobre o início do prazo para o exercício do direito de reembolso das ações pelos acionistas dissidentes da deliberação de incorporação pela Assembleia Geral da XPart, nos termos do § 1º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
São Paulo – SP, 31 de maio de 2021.
Renato Lulia Jacob
Diretor de Relações com Investidores e Inteligência de Mercado
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