FATO RELEVANTE
São Paulo, 22 de março de 2018 - A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 ("Administradora"), e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF nº 09.631.542/0001-37 ("Gestora"), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND ("FII BC FUND") e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO ("FII PRIME PORTFOLIO"), em conjunto "Fundos", vêm pela presente informar aos cotistas e ao mercado em geral que nesta data de 22 de março de 2018, receberam, da Brookfield Property Group Brazil S.A. ("Brookfield"), uma proposta ("Proposta") não vinculante e condicionada a, dentre outros, realização de diligência para aquisição, pela Brookfield ou suas afiliadas ou fundos de investimento geridos, direta ou indiretamente, pela Brookfield Asset Management Inc. ("Proponente") de ativos detidos pelos Fundos ("Portfolio Fundos") e venda aos Fundos de ativos detidos pelo Proponente ou suas afiliadas ("Portfolio Proponente"):
De acordo com a Proposta, o Portfolio Fundos seria vendido pelos Fundos por um valor total, considerando ativos e obrigações, equivalente a R$ 1.309.000.000,00 (um bilhão, trezentos e nove milhões de reais) ("Preço de Venda"), sendo composto pelos seguintes imóveis.
- 100% da participação dos Fundos no Edifício Torre Almirante (60% da fração ideal do ativo);
- 100% da participação dos Fundos no Edifício Flamengo;
- 100% da participação dos Fundos no Edifício Morumbi (antigo Cargill);
- 75% da participação dos Fundos no Edifício Brazilian Financial Center; e,
- 51% da participação dos Fundos no Edifício Eldorado Business Tower (35% da fração ideal do ativo).
O Portfolio Proponente, seria adquirido pelos Fundos, por um valor total, considerando ativos e obrigações, equivalente a R$ 718.000.000,00 (setecentos e dezoito milhões de reais), sendo composto pelos seguintes imóveis:
- Fração ideal equivalente a 50% do Edifício Cidade Jardim;
- Fração ideal equivalente a 20% do Edifício Senado;
- Fração ideal equivalente a 83% do Edifício Sylvio Fraga; e,
- Totalidade do Edifício MV9.
De acordo com as projeções calculadas pela Gestora, a concretização da transação objeto da Proposta resultaria, para o FII BC Fund (incluindo o resultado que será gerado com a transação no FII Prime Portfolio, cujas cotas são integralmente detidas pelo FII BC Fund), em um valor patrimonial líquido (net equity value) por cota de R$ 119,14 (cento e dezenove reais e quatorze centavos) considerando-se a data-base de 28 de fevereiro de 2018, data do último fechamento contábil divulgado pelo FII BC Fund.
Nesse sentido, a concretização da transação objeto da Proposta gera uma expectativa de distribuição de rendimentos projetada, considerando a receita atual dos Fundos e do Portfolio Proponente, que estão sujeitos a confirmação no processo de diligência, equivalente a R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos) por cota a título de rendimento mensal1, o que equivaleria a um dividend yield2 de 5,2% (cinco vírgula dois por cento).
Pelo exposto e em observância ao melhor interesse dos investidores (inclusive a almejada reciclagem do portfolio dos Fundos visando a manutenção dos Fundos e a maximização do retorno aos cotistas, conforme anteriormente divulgado pela Administradora e Gestora), e tendo em vista que a Proposta confere ao Fundo um aumento de rendimentos recorrentes, queda de vacância, e distribuição de ganho capital ao investidor, a Gestora e a Administradora entendem que a Proposta se enquadra nos objetivos do Fundo e, por esta razão, foi aceita.
De toda forma, cumpre ratificar que a Proposta contém cláusula de exclusividade pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar de sua aceitação, pela qual Administradora e Gestora ficam impedidas - durante tal período - de dar continuidade à negociação de quaisquer propostas anteriores bem como de iniciar novas negociações com terceiros. Além disso, a potencial operação objeto da Proposta está sujeita a condições precedentes usuais em operações similares para a efetiva concretização da compra e venda ali previstas, entre elas, a realização de diligência no Portfolio Fundos pelo Proponente e no Portfolio Proponente pelos Fundos, a negociação e celebração de documentos definitivos e eventuais aprovações necessárias.
A Administradora e a Gestora manterão o mercado e os cotistas informados acerca de quaisquer novos eventos que configurem fato relevante.
Atenciosamente,
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO e
BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA
Gestora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO
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1A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESES, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS.
2Dividend yield significa o rendimento mensal anualizado (ou seja, multiplicado por 12) dividido pelo valor patrimonial da cota do FII BC Fund.
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www.bcfund.com.brSobre o BC Fund:
O BC Fund é o maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil, em termos de patrimônio líquido. Suas cotas vêm sendo negociadas em mercado organizado da B3 desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, adota uma gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda no Brasil, estrategicamente localizados em grandes centros comerciais, por meio da aquisição de imóveis comerciais de escritórios ou direitos relativos a imóveis, prontos ou em fase final de construção.
