Troca do administrador

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@luizatv
em 12/09/2018 19:13
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. E DA
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. PARA A
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 10 DE OUTUBRO DE 2018 DO CSHG BRASIL
SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Prezado investidor,
A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição
administradora do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII,
inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Atual Administradora” ou “Credit Suisse Hedging-
Griffo” e “Fundo”, respectivamente), e a HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, na qualidade de
instituição interessada na assunção das responsabilidades de administração do Fundo (“Nova
Administradora” ou “Hedge Investments”), vêm apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada
na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“AGE” ou “Assembleia”), a ser realizada no dia 10 de
outubro de 2018, às 10 horas, na sede da Atual Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães
Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, observada a legislação
vigente e as disposições do Regulamento do Fundo (“Regulamento”).
Neste sentido, com relação a cada um dos itens da ordem do dia:
I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO
CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76,
com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São
Paulo (“Nova Administradora”), com a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO
DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como
gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo
(“Regulamento”), da seguinte forma:
(a) Alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de
Investimento Imobiliário”;
(b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações
e dados cadastrais da Nova Administradora;
(c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira
do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração dos artigos seguintes, e inclusão de referências
à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento;
(d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo
pela Administradora;
(e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e
renumeração dos artigos seguintes; e
(f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Regulamento, de forma a adequar os prazos de processo
de consulta formal aos da regulamentação vigente.

Proposta conjunta da Atual Administradora e da Nova Administradora:
A proposta conjunta da Atual Administradora e da Nova Administradora é pela aprovação da matéria.
Estabelecida a redução da taxa de administração do Fundo para um patamar abaixo da média de
mercado de fundos de gestão ativa de shopping centers, sem a instituição da taxa de performance
proposta pela Atual Administradora em maio deste ano, a Credit Suisse Hedging-Griffo concluiu que tal
remuneração é inadequada, e não condiz com o nível de excelência de serviços empreendido pelo Credit
Suisse.
A Hedge Investments, grupo independente formado por uma equipe com ampla experiência e
reconhecimento de mercado nas estratégias que atua, demonstrou interesse em assumir a gestão do
Fundo. Por isso, convocamos a assembleia para deliberação dos cotistas.
Com aproximadamente US$ 50 bilhões em ativos imobiliários sob gestão, a atividade imobiliária é
estratégica para o Credit Suisse, tanto no Brasil como no mundo. A Credit Suisse Hedging-Griffo, uma
das principais instituições no segmento de gestão ativa de Fundos Imobiliários, reforça seu
comprometimento e visão de longo prazo com o setor.
II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo,
de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo
e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora
e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo,
nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08 (“Instrução CVM 472”), e consequente inclusão de
parágrafo único no artigo 7º do Regulamento.
Proposta da Atual Administradora: Considerando que tal deliberação apenas terá efeitos quando da
assunção da administração do Fundo pela Nova Administradora, a Atual Administradora não possui
manifestações a este item.
Proposta da Nova Administradora: A Instrução da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 472, de 31
de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que regulamenta a constituição,
administração, funcionamento e outros aspectos dos fundos de investimento imobiliário (“FII”), prevê a
necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas de situações previstas no Artigo 34 da
referida instrução, tais como aquisições, por um FII, de cotas de fundos de investimento imobiliário
administrados, geridos ou que contem com consultoria especializada do administrador, gestor, consultor
especializado ou pessoas a eles ligadas.
A proposta da Nova Administradora é pela aprovação da matéria, uma vez que a vedação à aquisição,
pelo Fundo, de cotas de FII poderia limitar eventuais oportunidades de investimento do Fundo,
impactando diretamente a política e estratégia de investimentos do Fundo. Considerando que o
investimento em shopping centers pode se dar diretamente pela compra de fração ideal do imóvel ou,
ainda, por meio de cotas de FII que possuam participação em shopping centers, o Fundo poderá ter
interesse em investir, no melhor interesse dos cotistas, visando maior diversificação da carteira e de
acordo com a sua estratégia de investimentos, em fundos geridos, administrados e/ou que contem com
consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora.
Para o investimento nesses FIIs, foi proposto o limite de concentração de até 25% (vinte e cinco por
cento) do patrimônio líquido do Fundo.
A Nova Administradora e a Gestora possuem políticas e procedimentos internos bem definidos, que são
públicos para consulta em seus websites, tais como Código de Ética e Conduta, Política de
Investimentos Pessoais e Manual de Compliance, que visam assegurar as melhores condutas por parte
dos funcionários e instituições em situações previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472. É também
assegurado e supervisionado o cumprimento da segregação física e lógica dos colaboradores de ambas
as empresas quanto aos atuantes nas atividades de administração fiduciária dos colaboradores atuantes
nas atividades de gestão de recursos.
A Gestora possui, ainda, dentre suas principais práticas, relatórios mensais divulgados ao mercado com
detalhamento das principais movimentações da carteira de investimentos e racional da estratégia dos
principais investimentos do Fundo.
Esta Proposta da Atual Administradora e da Nova Administradora, bem como a minuta do Regulamento
Proposto marcado encontram-se disponíveis para consulta em
https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob2.seam.
A Atual Administradora aproveita a oportunidade para informar ao Cotista que este pode ser
representado pela Atual Administradora na Assembleia e, portanto, deverá solicitar no endereço
eletrônico list.imobiliario@cshg.com.br o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o
exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação.
Por fim, a Atual Administradora informa que a deliberação da ordem do dia da Assembleia se dará, nos
termos da Instrução CVM 472, por quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que representem,
no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo.
Em caso de dúvidas, consulte seu gerente de relacionamento.
Atenciosamente,
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Ver comentários anteriores (60)
@HUSS3
em 21/09/2018 10:19
Obrigado amigos, eu imaginei que haveria algum link para cadastro online da procuração.
Como moro no interior do PA, a previsão de entrega dos correios poderia ultrapassar o dia da votação (isso quando não perdem).
#61 de 91
@Liberdade89
em 21/09/2018 13:22
@Nod, do que se tratam e em que implicam as mudanças na forma de realização de ofertas públicas e o escopo de atuação da Gestora? Não consegui acessar a minuta de alteração ao Regulamento e não vi nenhumq discussão sobre isso ainda.
#62 de 91
@BelinhaPT
em 22/09/2018 21:45
Posso enviar procuração com firma assinada por email? OU apenas pelo correio
#63 de 91
@Wishbone
em 24/09/2018 17:36
Pelo que entendi essa hedge investiments é como se fosse a hedging griffo antes da compra pela credit Suisse, ou tô boiando?

Li numa revista que o André Freitas curte uns trade de Commodities, e que pretende fazer o mesmo com imóveis
#65 de 91
@Wishbone
em 24/09/2018 18:37
Esse FII era bem administrado antes da Credit Suisse ter comprado a Hedging Griffo?

Segundo o vídeo do Nod isso foi a 1,5 ano atrás mais ou menos.

Não sei se posso colocar o link do artigo da revista aqui. Posso?
#67 de 91
@mzcl
em 25/09/2018 17:01
Eu já enviei a procuração, acho que se o minoritário não se manifestar agora, tá correndo o risco de ver isso acontecendo de novo e de novo em vários outros fundos. Em algum momento a CVM vai tentar regular, mas até lá o estrago pode ser grande, o ideal era que o minoritário participasse mais ativamente. Não esperava ver problemas de governança nesse FII.
#70 de 91
@Nod
em 02/10/2018 07:16
@sabe_nada
Obrigado por compartilhar.

===

@SardinhaAtomica
Sobre o HFOF11, acho melhor discutir isso na página dele mesmo pra não confundir.
Mas, como a Hedge pode vir a pegar o HGBS, não seria impossível pensarmos numa ideia de incorporar o ATSA, o WPLZ e o GWIR ao HGBS e ficar com um fundo bem maior.

===

@janescosta
Lembre-se de que quem toma as principais decisões de um FII (imóveis que vai comprar, vender, reformar; contratos de locação que vai assinar ou renegociar; estratégias diversas) não é o administrador, mas o gestor.
Além disso, vemos inúmeros casos onde a equipe que cuida de um fundo tem uma linha de atuação e a de outro fundo não te atrai.
Não se preocupe tanto em quem é a administradora ou a gestora, mas sim em entender qual é o tipo de trabalho que elas desempenham naquele fundo que você está estudando.

===

@ueno_san
A procuração é por correio. Ou, se você tiver algum conhecido que esteja indo a AGE, pode nomeá-lo como procurador, e ele vai com a procuração em mãos.

===

@LúcioFlávio89
1 - Se for aprovado, significa que o fundo, numa próxima emissão, pode cobrar taxa de ingresso. Dessa forma, fica mais organizado que as despesas da emissão foram pagas com a taxa de ingresso cobra daqueles que participam da oferta e não que foram pagas com capital do fundo, como é hoje.

2 - A CSHG não renunciou formalmente à administração do fundo. Assim sendo, ela segue na administração no primeiro momento. Não podemos ter certeza dos próximos passos, mas, se ela realmente renunciar e não houver escolha de um novo administrador (em quórum qualificado), o fundo é liquidado.
#71 de 91
@Nod
em 02/10/2018 07:18
Sobre o André Freitas:
- Ele criou a Hedgin-Griffo (HG)
- Depois a HG foi comprada pelo Credit Suisse e mudou seu nome para Credit Suisse Hedgin Griffo (CSHG)
- No contrato dessa compra, foi colocada uma regra de não-competição, onde o André, por alguns anos, não poderia trabalhar em nenhuma empresa que fizesse concorrência à CSHG.
- Durante esse tempo, ele continuou trabalhando na CSHG e coordenando os trabalhos por lá.
- Depois que esse prazo acabou, ele saiu e criou a Hedge Investments.
#72 de 91
@Zurra
em 10/10/2018 17:30
UPDATE: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=33616

(i) Em relação ao item I da ordem do dia, foi aprovada pela maioria de votos dos cotistas votantes a substituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. e a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com a consequente alteração do nome do Fundo para HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

(ii) foi aprovada pela maioria de votos dos Cotistas votantes, a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.
#73 de 91
@Ottone
em 10/10/2018 19:12
Infelizmente
#74 de 91
@Pedro95
em 11/10/2018 06:55
Tomou o fundo na marra ! Estilo aqueles filmes de Wall Street.
#75 de 91
@gus_consultoria
em 11/10/2018 08:11
Bom dia! Considerando o fato publicado e a efetivação dessa alteração de gestora e administradora a partir de 30/10/2018, existe algum protocolo de próximos passos? Ex: alteração de ticker, nome, novo canal de RI, emissão de relatórios em novo padrão, etc

Agradeço antecipadamente quem puder me ensinar.
#76 de 91
@gus_consultoria
em 11/10/2018 10:28
Perfeito, @Giovanni. Agradeço pela ajuda.
#78 de 91
@lele_
em 11/10/2018 11:08
@Giovanni com a mudança do administrador como será a declaração do ir no sou que vem?
Terão duas linhas uma para cada um ou continuará com somente uma?
Obrigado
#79 de 91
@Nod
em 15/10/2018 00:02
Na parte de bens, nenhuma mudança. Apenas um item mesmo.
Para a parte de rendimentos, é que pode ser necessário dois itens.
#81 de 91
@rodrigo.assumpcao
em 15/10/2018 10:40
Triste isso...

Gosto da Credit Suisse.

Apenas para efeito de curiosidade, alguém sabe qual foi o % de cotistas que votaram e % de aprovação ?

Lembro que no vídeo no @Nod ele levantou uma questão que talvez o André Freitas não pudesse votar. Alguém sabe se ele de fato conseguiu votar ?

A CVM poderia criar regras pra evitar esse tipo de coisa, não ?

Governança questionável da Hedge (minha opinião aqui).
#82 de 91
@Zurra
em 15/10/2018 11:58
A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 46,13% das cotas emitidas.

(i) 45,11 % favorável, 0,31 % abstenções e 0,72 % contra.

(ii) 37,73 % favorável, 0,23 % abstenções e 8,16 % contra.

As porcentagens dizem respeito ao total de cotas do fundo e não aos presentes na assembleia.
#83 de 91
@Nod
em 30/10/2018 16:09
Sobre a questão de conflito de interesses, o entendimento atual é um pouco menos rigoroso do que o que eu imaginava a princípio.

O André Freitas, como pessoa física, realmente não pode votar.

Porém, nos fundos de fundos, o entendimento é diferente:
- Inicialmente, esses fundos não poderiam votar, pois a gestora está em conflito de interesse.
- Porém, se o fundo de fundos convoca uma assembleia, e os cotistas votam de maneira favorável, esse voto do fundo não é considerado conflitado, porque não é o voto da gestora ou administradora, mas sim o voto livre do fundo representado pelos seus cotistas.

Isso abre um precedente ainda maior do que o que eu inicialmente imaginava. Mas esclarece a questão.
#85 de 91
@SCCorinthiansP
em 03/12/2018 12:00
Pow galera,habia montado minha carteira com alguns fundos e estava seguindo o bastter system apenas, adquiri mês passado esse fundi e hoje que vi essa discussão coincidentemente. Não entendi do que se trata, quer dizer que me ferrei?
#86 de 91
@lennox
em 03/12/2018 12:11
Leia a discussao desde o inicio que vai ficar bem claro o debate aqui.
Mudou o gestor, foi isso.
Uns vão gostar, outros não e outros vão aguardar pra formar uma opinião pós início da nova gestão.
#87 de 91
@SCCorinthiansP
em 03/12/2018 12:29
@lennox li coisa do tipo golpe, fundo ser liquidado... Não entendi.

Mas pelo seu resumo acho que fica mais claro. Obrigado!
#88 de 91
@celtiberian
em 09/01/2019 09:56
Também gosto da CSHG e achei a notícia muito ruim.
Eu não duvido que a Hedge possa administrar bem. A questão não é essa e sim a forma como tomaram o fundo, de maneira quase desonesta, cinzenta. Você fica desconfiado de pessoas capazes de fazer que eles fizeram contra a CSHG, passa a impressão de pessoas com princípios morais bastante maleáveis frente a dinheiro, ou seja, há risco ao cotista.
Pena que não vi o chat do nod a respeito. Seria bom um chat do Giovanni sobre isso, atualizando o caso daqui alguns meses.
#89 de 91
@msribeiro
em 15/03/2019 09:54
@Giovanni, a questão da troca do administrador, tenho que alterar alguma coisa no BS? Meu questionamento é devido as informações do IR que podem ser extraídas do BS
Obrigado
#90 de 91
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