PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. E DA
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. PARA A
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 10 DE OUTUBRO DE 2018 DO CSHG BRASIL
SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Prezado investidor,
A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição
administradora do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII,
inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Atual Administradora” ou “Credit Suisse Hedging-
Griffo” e “Fundo”, respectivamente), e a HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, na qualidade de
instituição interessada na assunção das responsabilidades de administração do Fundo (“Nova
Administradora” ou “Hedge Investments”), vêm apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada
na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“AGE” ou “Assembleia”), a ser realizada no dia 10 de
outubro de 2018, às 10 horas, na sede da Atual Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães
Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, observada a legislação
vigente e as disposições do Regulamento do Fundo (“Regulamento”).
Neste sentido, com relação a cada um dos itens da ordem do dia:
I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO
CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76,
com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São
Paulo (“Nova Administradora”), com a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO
DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como
gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo
(“Regulamento”), da seguinte forma:
(a) Alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de
Investimento Imobiliário”;
(b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações
e dados cadastrais da Nova Administradora;
(c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira
do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração dos artigos seguintes, e inclusão de referências
à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento;
(d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo
pela Administradora;
(e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e
renumeração dos artigos seguintes; e
(f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Regulamento, de forma a adequar os prazos de processo
de consulta formal aos da regulamentação vigente.
Proposta conjunta da Atual Administradora e da Nova Administradora:
A proposta conjunta da Atual Administradora e da Nova Administradora é pela aprovação da matéria.
Estabelecida a redução da taxa de administração do Fundo para um patamar abaixo da média de
mercado de fundos de gestão ativa de shopping centers, sem a instituição da taxa de performance
proposta pela Atual Administradora em maio deste ano, a Credit Suisse Hedging-Griffo concluiu que tal
remuneração é inadequada, e não condiz com o nível de excelência de serviços empreendido pelo Credit
Suisse.
A Hedge Investments, grupo independente formado por uma equipe com ampla experiência e
reconhecimento de mercado nas estratégias que atua, demonstrou interesse em assumir a gestão do
Fundo. Por isso, convocamos a assembleia para deliberação dos cotistas.
Com aproximadamente US$ 50 bilhões em ativos imobiliários sob gestão, a atividade imobiliária é
estratégica para o Credit Suisse, tanto no Brasil como no mundo. A Credit Suisse Hedging-Griffo, uma
das principais instituições no segmento de gestão ativa de Fundos Imobiliários, reforça seu
comprometimento e visão de longo prazo com o setor.
II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo,
de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo
e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora
e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo,
nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08 (“Instrução CVM 472”), e consequente inclusão de
parágrafo único no artigo 7º do Regulamento.
Proposta da Atual Administradora: Considerando que tal deliberação apenas terá efeitos quando da
assunção da administração do Fundo pela Nova Administradora, a Atual Administradora não possui
manifestações a este item.
Proposta da Nova Administradora: A Instrução da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 472, de 31
de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que regulamenta a constituição,
administração, funcionamento e outros aspectos dos fundos de investimento imobiliário (“FII”), prevê a
necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas de situações previstas no Artigo 34 da
referida instrução, tais como aquisições, por um FII, de cotas de fundos de investimento imobiliário
administrados, geridos ou que contem com consultoria especializada do administrador, gestor, consultor
especializado ou pessoas a eles ligadas.
A proposta da Nova Administradora é pela aprovação da matéria, uma vez que a vedação à aquisição,
pelo Fundo, de cotas de FII poderia limitar eventuais oportunidades de investimento do Fundo,
impactando diretamente a política e estratégia de investimentos do Fundo. Considerando que o
investimento em shopping centers pode se dar diretamente pela compra de fração ideal do imóvel ou,
ainda, por meio de cotas de FII que possuam participação em shopping centers, o Fundo poderá ter
interesse em investir, no melhor interesse dos cotistas, visando maior diversificação da carteira e de
acordo com a sua estratégia de investimentos, em fundos geridos, administrados e/ou que contem com
consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora.
Para o investimento nesses FIIs, foi proposto o limite de concentração de até 25% (vinte e cinco por
cento) do patrimônio líquido do Fundo.
A Nova Administradora e a Gestora possuem políticas e procedimentos internos bem definidos, que são
públicos para consulta em seus websites, tais como Código de Ética e Conduta, Política de
Investimentos Pessoais e Manual de Compliance, que visam assegurar as melhores condutas por parte
dos funcionários e instituições em situações previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472. É também
assegurado e supervisionado o cumprimento da segregação física e lógica dos colaboradores de ambas
as empresas quanto aos atuantes nas atividades de administração fiduciária dos colaboradores atuantes
nas atividades de gestão de recursos.
A Gestora possui, ainda, dentre suas principais práticas, relatórios mensais divulgados ao mercado com
detalhamento das principais movimentações da carteira de investimentos e racional da estratégia dos
principais investimentos do Fundo.
Esta Proposta da Atual Administradora e da Nova Administradora, bem como a minuta do Regulamento
Proposto marcado encontram-se disponíveis para consulta em
https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob2.seam.A Atual Administradora aproveita a oportunidade para informar ao Cotista que este pode ser
representado pela Atual Administradora na Assembleia e, portanto, deverá solicitar no endereço
eletrônico list.imobiliario@cshg.com.br o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o
exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação.
Por fim, a Atual Administradora informa que a deliberação da ordem do dia da Assembleia se dará, nos
termos da Instrução CVM 472, por quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que representem,
no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo.
Em caso de dúvidas, consulte seu gerente de relacionamento.
Atenciosamente,
CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
