Eles querem vender os dois imóveis do fundo?
Só achei curioso pois são os dois únicos imóveis que o fundo possui
EDITAL DE CONVOCAÇÃO À CONSULTA FORMAL DE VOTO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO PÁTRIA PRIME OFFICES – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA (HGPO11)
O
BANCO GENIAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) através do Ato Declaratório nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017, para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55, na qualidade de atual administrador fiduciário (“Administrador”) do Fundo, vem, por meio do edital de convocação (“Edital de Convocação”), nos termos do parágrafo terceiro do artigo 21 do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), consultar V.Sas. (“Cotistas”) para que manifestem eletronicamente seu voto na Consulta Formal para a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“Assembleia”), a fim de deliberar sobre:
I. A aprovação da venda conjunta, pelo Fundo, dos imóveis denominados (a) Edifício Metropolitan, localizado na Rua Amauri, 255, Jardim Europa, cidade e estado de São Paulo, e (b) Edifício Platinum, localizado na Rua Jerônimo da Veiga, 384, Jardim Europa, cidade e estado de São Paulo, únicos ativos do Fundo ("Imóveis"), pelo valor nominal de R$ 486.712.996,00 (quatrocentos e oitenta e seis milhões, setecentos e doze mil, novecentos e noventa e seis reais) e R$ 131.575.234,00 (cento e trinta e um milhões, quinhentos e setenta e cinco mil, duzentos e trinta e quatro reais), respectivamente, totalizando o montante de R$ 618.288.230,00 (seiscentos e dezoito milhões, duzentos e oitenta e oito mil, duzentos e trinta reais), equivalente a R$ 48.546,50/m² (quarenta e oito mil, quinhentos e quarenta e seis reais e cinquenta centavos), nos termos previstos na proposta de aquisição formalizada pela RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.259.351/0001-87 (“Proponente”) cujo conteúdo encontra-se anexo a esse documento (Anexo I);
II. A autorização para partes relacionadas à Proponente, qual seja, RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., votarem no item I da ordem do dia indicado acima, nos termos do inciso ii do parágrafo primeiro do artigo 78 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022.
Caso as matérias da Ordem do Dia sejam aprovadas, fica o Administrador autorizado a praticar todos e quaisquer atos necessários a sua efetivação.
Informações GeraisNos termos da regulamentação em vigor e do Regulamento, o Administrador aproveita para comunicar que as matérias objeto de deliberação serão aprovadas pelo voto favorável da maioria dos votos dos Cotistas que enviarem resposta à presente consulta, excluídas as participações de pessoas conflitadas ou que não disponham de direito de voto (“Votos Computáveis”).
Somente podem votar na Consulta Formal os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Consulta Formal, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.
Os Cotistas poderão votar na Consulta Formal das seguintes formas:
- Via Área do Investidor da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”): os cotistas poderão manifestar seu voto diretamente por meio do sistema eletrônico de voto à distância disponibilizado pela B3, pelo portal Área do Investidor, na seção “Serviços”, “Assembleias em Aberto”. Os votos via Área do Investidor da B3 poderão ser recebidos a partir do dia 19 de junho de 2024;
- Voto por Central de Inteligência Corporativa, sistema da B3 (“CICORP”): os cotistas poderão manifestar seu voto por meio da CICORP, por intermédio de seu agente de custódia, de acordo com os procedimentos operacionais da B3. Os agentes de custódia encaminharão as informações sobre a Consulta Formal aos investidores sob sua responsabilidade e transmitirão as respectivas manifestações de voto de seus investidores à Central Depositária da B3;
- Voto por “Envelope Digital”: os Cotistas poderão declarar seu voto por meio de plataforma de voto eletrônico específica (“Cuore”). A partir de 19 de junho de 2024 será encaminhado um e-mail para cada Cotista, conforme e-mail previamente cadastrado, com o
link de acesso à plataforma, por meio da qual será possível anexar documentos e votar as matérias da Ordem do Dia. No Anexo II ao presente Edital de Convocação constam informações adicionais sobre o uso dessa plataforma;
- Voto por “Manifestação de Voto”: Os Cotistas poderão, também, enviar sua manifestação por meio
exclusivamente eletrônico, nos termos do modelo constante no Anexo III ao presente Edital de Convocação, ao endereço assembleia@genial.com.vc, devendo ser anexada cópia do documento de identificação[1], com validade em todo o território nacional, constando no assunto do e-mail “
AGE – PÁTRIA PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” .
O Administrador informa, ainda, que, caso os cotistas desejem ser representados por procurador no âmbito da Consulta Formal, poderão solicitar, via e-mail (RI.RE@patria.com), o modelo de procuração para representação e voto na assembleia. Após preenchida e devidamente assinada, a procuração deverá ser encaminhada, junto com a comprovação dos poderes do(s) signatário(s), para o seguinte e-mail: RI.RE@patria.com.
Os votos recebidos em quaisquer das formas acima serão considerados para fins de apuração se recebidos até às 23h59 do dia 15 de julho de 2024. No caso de o Cotista submeter seu voto por mais de um meio ou mais de uma vez, apenas o voto submetido por último (desde que observada a data limite indicada acima) será considerado.
A divulgação do resultado desta Consulta Formal será realizada até às 23h59, horário de Brasília, do dia 16 de julho de 2024. Em caso de suspensão, postergação ou prorrogação do prazo para manifestação no âmbito da Consulta Formal, os votos até então proferidos permanecerão plenamente válidos.
Todos os documentos relativos ao Fundo, incluindo a Proposta do Administrador, encontram-se disponíveis para consulta em
Home - Patria Real Estate mantido pelo PATRIA INVESTIMENTOS LTDA., gestor do fundo, e no site do Administrador, em
www.bancogenial.com. Além disso, os referidos documentos estão à disposição dos Cotistas no site da CVM e do Fundos.NET. Além disso, consta como Anexo IV a esse Edital de Convocação material de apoio preparado pelo PATRIA INVESTIMENTOS LTDA., gestor do Fundo, a fim de munir os Cotistas com informações relevantes para a tomada de decisão com relação as matérias da ordem do dia.
Sendo o que nos cumpria para o presente momento, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos nos telefones:
Rio de Janeiro: (21) 3923-3000 / (21) 3500-3000;
São Paulo: (11) 3206-8000 / (11) 2920-8000.
