Resumo do Fato Relevante – Reorganização IRDM11 + IRIM11
Objetivo:
Realizar uma reorganização patrimonial que envolve a
fusão das carteiras dos dois fundos, com os ativos do IRDM11 sendo integralmente transferidos para o IRIM11.
Etapas da Reorganização:
IRDM11 fará uma oferta primária de até
R$ 120 milhões para captar recursos e adquirir um fundo imobiliário de tijolo (ativo estratégico).
Em seguida, será realizada a
liquidação do IRDM11, transferindo todos os seus ativos para o IRIM11 em troca de cotas.
O
IRIM11 fará uma oferta primária de até
R$ 3,5 bilhões, para absorver os ativos e cotistas do IRDM11.
Cotistas do IRDM11 receberão cotas do IRIM11 e uma parcela em dinheiro, proporcional à sua participação.
Relação de Troca:
Cada cota do IRDM11 será trocada por
0,905 cotas do IRIM11.
Exemplo: quem tiver 10 cotas do IRDM11 receberá 9 cotas inteiras + 0,05 fracionada do IRIM11 (parte fracionada será vendida em leilão).
Amortização e Imposto:
A amortização será tratada como
venda, podendo gerar
imposto de 20% sobre ganho de capital.
O cotista deve informar o
preço médio de aquisição para reduzir (ou zerar) o imposto devido.
Se o cotista não informar, será usado o
menor valor histórico como base, o que pode aumentar o imposto.
Cronograma Estimado:
15/07/2025: Convocação da assembleia do IRDM11.
14/08/2025: Conclusão da oferta primária do IRDM11.
17/11/2025: Prazo final para informar o custo médio da cota.
26/11/2025: Entrega das cotas do IRIM11 aos cotistas do IRDM11 e amortização final.
Justificativa da Reorganização:
Ganhos de escala e liquidezDiversificação de portfólioDistribuição de resultado retidoMelhoria na estrutura e potencial de valorização do IRIM11 
Razões para a aquisição do imóvel monoativo antes da fusão1.
Aumentar o valor patrimonial do IRDM11
Adquirir um ativo de tijolo estratégico, como um prédio AAA em região nobre de São Paulo, melhora a qualidade da carteira do IRDM11.
Isso fortalece a posição do fundo na negociação da fusão, pois ele entrega um ativo mais atrativo.
2. Aproveitar oportunidade de mercado
O imóvel identificado está com baixo risco e potencial de valorização, segundo o material.
A compra ocorre em um “ponto de entrada atrativo”, com possibilidade de ganhos na recuperação da ocupação.
3. Viabilizar a reorganização via oferta primária
A oferta de até R$ 120 milhões no IRDM11 serve para capitalizar o fundo, possibilitando a aquisição do ativo sem comprometer caixa pré-existente.
Com esse novo ativo, o IRDM11 terá algo concreto a aportar na troca com o IRIM11.
4. Facilitar a integralização por meio de cotas
Parte do pagamento ao vendedor do imóvel pode ser feita com cotas do próprio IRDM11.
Essa estrutura de pagamento torna a transação mais flexível e estratégica.
5. Melhorar a relação de troca para os cotistas do IRDM11
A valorização patrimonial gerada pela aquisição melhora a "cota líquida" do IRDM11, resultando em uma relação de troca mais favorável ao cotista na fusão com o IRIM11.
