Trecho da nova instrução ICVM 472 que regulamenta OPAs para FIIs
comentada em 06/04/2015 20:05

Pra quem comentou lá no chat de hoje sobre probabilidade de adesão a OPA e quantidade de pessoas que comprou a R$ X, Y ou Z: Situação hipotética: Abril de 2015, FIIs negociando em geral com yield de 0,75% ao mês. Você tem R$ 16.000 e compra 2 FIIs. 100 cotas do FII Barco Afundando a R$ 80/cota. 100 cotas do FII Bote salva vidas a R$ 80/cota Cada um rendendo R$ 0,60/cota por mês, ou seja renda total de R$ 120,00/mês. Dezembro de 2015: mercado foi caindo, agora os FIIs estão em geral pagando yield de 2% ao mês. Agora a cotação de ambos os FIIs está em R$ 30. Aí vem um investidor que acha que o imóvel do Barco Afundando vale R$ 65. Ele faz uma OPA a R$ 50. Quem comprou a R$ 30 já pergunta onde tem que assinar. Você que comprou a R$ 80 acha ruim. Mas aí você olha seu segundo FII, o Bote Salva Vidas, que está a R$ 30. Se aceitar a OPA você troca 100 cotas do Barco Afundando por 166 cotas do Bote Salva Vidas. Sua renda mensal total sobe de R$ 120,00 para R$ 160,00 e sua carteira sobe de 200 para 266 cotas que poderão valer R$ 21.000 quando o mercado voltar ao patamar em que estava inicialmente, de yields de 0,75% ao mês. Ou seja: em takeover ou OPA, não importa se você comprou mais caro... se aparece oferta acima da cotação de mercado tem boas chances de todo mundo ir embora, inclusive você que comprou mais caro. Levando em conta que a cotação tende a subir pra perto de R$ 50 enquanto a OPA estiver de pé, nem precisa aderir e ficar esperando. Pode simplesmente colocar ordem de venda e depois comprar cotas do outro. Problema é a tendência de ir matando o mercado. Os FIIs irem morrendo um por um, logo logo você vai ficar com dinheiro (menos do que tinha no início) e sem ter opções de FIIs decentes pra investir.

De onde se tira, sem contexto, que: - FIIs cujo regulamento não preveem OPAs (ou poison pills) não tem proteção nenhuma. Ou seja, todos os FIIs atuais. - FIIs não dão pitaco nenhum na questão, já que o regulamento/procedimento da OPA é/será a Bovespa que define/definirá. Lembrando que para alterar regulamento hoje precisa de 50%+1 de todos os cotistas. E que em outras assembleias esse patamar praticamente nunca foi alcançando em FIIs pulverizados, mesmo quando a votação era por carta, com tempo de resposta e claramente favorável aos FIIs.

Agora FIIs vão poder ter no regulamento regras para o OPA que deverão ser obedecidas mas até então nenhum tem? É isso que mudou? Não entendo nada disso aí.

Depende de como sair a nova ICVM, mas pelo texto atual... Empresas podem ter regras específicas de OPA. Por exemplo, a OPA tem de ser realizada por um preço médio de anos, pelo maior preço que o cara da OPA tenha comprado, coisas assim. FIIs hoje em dia não tem esse tipo de regra específica, então hão de obedecer as regras gerais. O que mudou é que sequer tinha previsão de OPA antes, e daí ninguém fazia OPA de fechamento em FII. O texto acima abre possibilidade de OPAs com regras definidas em legislação (que já existe) mais alguma regulamentação por parte das bolsas. O take over é uma forma de usar as regras de tag along para tirar os ativos do fundo. OPA é uma modalidade formal de tirar os cotistas do fundo.

Eu acho que estava confundindo OPA com take over... OPA alguém pega as cotas pra ele e fica com o FII. Take over alguém compra cotas o suficiente pra poder votar e decidir sozinho a venda dos imóveis do FII e o FII acaba. Ele compra os imóveis e não as cotas. É isso?

Sim, é isso.

Na verdade, para um take-over, não é necessário que alguém compre a maioria das cotas. Basta que a maioria das cotas presentes na assembleia decida pela venda. Claro que, se a parte que está propondo a compra tiver uma participação relevante no fundo, tudo fica mais fácil.

Depende do fundo @Nod. Tem fundos que possuem no regulamento do fundo a politica de investimento de compra de imóvel específico. Nesse caso, para o takeover, seria necessário 50%+1 de todas as cotas, para poder alterar a política de investimento e poder vender o imóvel.

Ah, isso caiu @alexandreapso , depois de uma briga no BBFI11B. Até que saia a nova ICVM 472, a lista de coisas que depende de maioria absoluta em assembleia é o que está na própria ICVM 472 (lista exaustiva). O resto tudo por maioria simples de assembleia, mesmo que o nome do imóvel apareça no regulamento. Tecnicamente algumas coisas da lista ou extra lista podem ser majoradas. Ou seja, pode-se colocar no regulamento que venda depende de maiorias maiores ou específicas, mas tem de ter a regra na positiva para surtir efeito. A CVM tem lido essa questão como "não pode investir em *outro* imóvel", sem muitas conotações outras. MSHP e MSLF tinham os imóveis no regulamento do fundo e sofreram take over só com maioria simples de assembleia, sem nem passar por alteração de regulamento.

Entendi, obrigado @Andre.PC. Encontrei e li a decisão do processo CVM contra o BBFI11. No entendimento da CVM, a política de investimento, mesmo sendo uma alteração de regulamento, pode ser alterada com maioria simples. Tomara que na nova instrução, esteja melhor escrito para não gerar dúvidas.

Assisti agora o chat, acho mais difícil OPA em FIIs em crise serem aprovados se vier de alguém que tem pouco ou nada de % das cotas. Quando sai a notícia, o mercado responde rápido. Entendo que a maioria, quando ficar sabendo do preço acima, o mercado já vai ter ajustado... imagino que a maioria dos cotistas serão antigos e comprados a preço mais alto. Se for como ação, pra aprovar teria que ter 2/3 de aceitação e pra alguém ser obrigado a se desfazer das cotas, 95%. Acho difícil, principalmente a segunda possibilidade. E como essa votação não é como uma assembléia e terá "votos" de 100% dos cotistas, mais fácil ainda ter os votos contra. O fato dos FIIs serem menos concentrados que ações vejo como positivo nesse caso. Ações com free float baixo tem mais risco de OPA. O que facilitaria a vida de um OPA seria um cara que vai comprando no mercado secundário e tendo cada vez mais cotas, daí ele poderia fazer take over mesmo, talvez fosse até melhor pra ele pois não teria 100% "votando"... Apenas para não deixar dúvidas, quando falo de 100% votarem é pq no OPA você tem que avisar a corretora que quer participar... se não avisar, é um voto contra, então é 100% de participação, todos serão obrigados a participar mesmo que não tomem posição. Enfim, apenas alguns pensamentos, rebatam se eu estiver com pensamento errado.

Para uma OPA, não é necessária adesão de determinado percentual para "funcionar". Simplesmente alguém anuncia: Esse FII está cotado a R$ 70,00. Eu estou oferecendo R$ 80,00. Quem quiser me vender a esse preço que se manifeste. Depois de terminado o período, encerra-se a OPA. Fim. O que o cara vai fazer com as cotas é problema dele: - Ele pode usar para viabilizar um take-over? Pode. - Ele pode usar para alterar alguma cláusula relevante no estatuto do fundo? Pode. - Ele pode convocar uma assembleia para tentar retirar as cotas da Bolsa e, com isso, tentar expulsar todos os sardinhas? Pode. [Mas tudo isso, só se ele conseguir uma participação relevante.] - Ele pode só ficar com elas e receber os rendimentos do fundo? Pode. OPA e Take-over são coisas diferentes. Um pode ser usado para facilitar o outro, mas, a priori não tem nada a ver.

OPA e take over são coisas diferentes, e mesmo OPAs são diferentes entre si (OPAs diferentes, efeitos diferentes, limites diferentes). Mas a ideia é essa mesma aí do Nod.RJ. Talvez até um pouco pior em FII. Que tirando poison pills em regulamento, não acredito que um comprador na moita seja obrigado a avisar que está comprando visando dar o take. Para dar um exemplo recente, o pessoal do Bridge ficaria lá, comprando BRPR até secar o mercado. E só então, com participação maior (e preço médio bem, bem menor) anunciar OPAs, cisões, retiradas de bolsa... Muito mais barato, e muito mais irreversível assim.

A propósito disso, o boletim está atrasado (eu sei), mas quando sair o próximo (ou olhar o antigo mesmo) reparem no giro anual de vários FIIs. Lembrando que esse ano último foi de mercado *menos* líquido para a imensa maioria dos FIIs.

Eu estava falando de OPA pra fechamento, realmente tem o OPA igual do BRPR agora. Falar em ir comprando no mercado, quando eu estudei os FIIs (meses atrás) eu anotei que o HGJH11 não tinha muita liquidez, mas dando uma revisada ontem, vi que ele tá com liquidez razoável e teve tentativas de take over. Tá rolando esse movimento por lá? Eu não anotei números, então posso ter anotado errado que era ilíquido meses atrás.

@senesino ou @andre.pc, Teria por gentileza o link para o novo texto da ICVM 472? Grato,

@Locker Verifica esse aqui, acho q é o que vc procura: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/anexos/inst/400/inst472consolid.pdf

Estava tentando ler o texto, mas estava exaustivo demais até a 7° página, imagina chegar na 33°, mas lembro que foi até uma pergunta minha, no último chat do 1 de abril o André comentou de 7 fundos que estariam descritos com problemas segundo as nova nova regra dos 95%, ele não deu nome aos bois ele não, onde encontro, quero dizer em que pag. de que documento tem isso. Preciso ouvir o chat novamente, mas ainda não deu tempo, grato se alguem puder ajudar.

Por partes pessoal. @Locker , a versão marcada da nova ICVM 472: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/sdm/anexos/2014/sdm0714-editalversaomarcada.pdf @spencer , é um memorando interno que relaciona 7 fundos com "impacto relevante" da nova regra. Ver anexo anexo II em: Ofício-Circular CVM/SIN/SNC 01/15 Que, conforme explicado em vídeo, esse cálculo de impacto relevante não leva em consideração que os FIIs tenham investimentos líquidos para fazer frente aos passivos.

@André.PC li a circular com bastante atenção, caso a colocação da Ambima venha acontecer, prevejo dificuldades em fundos como BRCR11 continuar crescendo,KNRI11 e BRCR11 estão em maus lençóis com dívida, teremos rendimentos inconstantes nos FIIs, o que não me preoculpa. Que administrador de FII terá dificuldades, caso necessite efetuar gastos com reformas emergenciais e outras situações se não tiver dinheiro em caixa anterior a regra, ou fará emissão de CRI ou venderá cotas em caixa. Do lado positivo tem a parte do administrador ser muito claro com tudo. Do ruim é a tributação na fonte de do lucro auferido, e voltando a questão do crescimento, parece que o maior culpado de tudo é o próprio cotista que reclama do rendimento, mas se ele olhar o longo prazo o crescimento orgânico de um FII trará maior rendimento futuro para ele. Do meu ponto de vista limitado é algo ruim. Obrigado pelo link

São várias questões aí, mas bem na linha do seu pensamento. Mas é preciso insistir que isso pega mais no BRCR (que ostensivamente permanece alavancado) que nos demais 6 FIIs listados no memorando. Que a CVM/SIN não considerou que outros algumas partes do ativo desses fundos podem ser usados para pagar dívida (nem tinha como na verdade, que a CVM/SIN não pode assumir que toda LCI é líquida e afins). O BRCR é credor líquido, pode muito bem pagar todas as dívidas e ainda sobra caixa. Outra questão interessante é que no cálculo de passivo entra a futura distribuição do mês. Então essa conta da CVM/SIN colocaria no caixão um fundo cuja única dívida é a distribuição do mês. Coisas da contabilidade... Quanto a outra parte, sim, reclamações surte efeitos. Só que os efeitos não são sempre favoráveis a todos os cotistas (que podem ter preferências diferentes), e as vezes até vão contra o senso comum do que é considerado bom na média. A nova regra dos 95% facilitou em muito em dar um check mate em fundos saudáveis, e foi ao mesmo tempo uma demanda por aclamação em função do MXRF pagar zerado, depois de pagar 1,50. Resolveu o zero, matou a possibilidade de voltar a distribuir os 1,50 pela mesma razão (nele e no BCFF), e facilitou take over. Uma alteração, vários efeitos. Sobre BRCR, estou vendo um movimento em fóruns no sentido de tentar bloquear a história do Bridge+BRPR por conta do Prime Portfólio ser exclusivo de investidor qualificado e o BRCR não ser (e o FEXC, que só investe em coisas 100% de IQ?). Não me surpreenderia nada um processo na CVM vingar só para, depois, o BRCR mudar ou cindir numa estrutura não IQ. Atendendo perfeitamente quem não quer complicação, deixando esse pessoal exatamente num lugar só: do lado de fora dessas operações.