Formas de dar ferro em quem tem PN mesmo com tag along
comentada em 13/08/2020 14:56

O tag-along não protege de todos os tipos de ferro.
Basicamente ele só serve para proteger em caso de TROCA DE CONTROLE.
Se não houve troca de controle da empresa, o tag-along não serve.

Então, em quase todos os exemplos mencionados acima, não importa se tinha tag-along ou não: ele não se aplica.

@lanascime, com ON (one share one vote) você não é beneficiado em nada. Você é um sócio da companhia (com os direitos e deveres daí decorrentes), juntamente com os majoritários e, muitas vezes, com investidores institucionais fortes, que não têm o controle, mas influenciam ativamente na gestão da empresa. Nesse caso, você faz parte de uma cadeia de comando que vai do maior ao menor acionista. As relações de poder, nesse caso, tendem a beneficiar a todos os sócios porque todos têm interesse mais ou menos semelhante na empresa. Por outro lado, se você não é sócio (tem PN), você é um mero credor da companhia. E, pior, um credor que se acredita sócio. A representação tem valor econômico, como você pode ver. É mais ou menos o que ocorre com um estrangeiro que vive em determinado país democrático: está ali à mercê das decisões tomadas pelo povo, sem poder interferir diretamente nelas. É uma pessoa passiva, no aspecto político, naquela sociedade.

Como disse, em outro tópico, sobre as PN da SAPR, quando muitos diziam ser igual à ON (pelos direitos que conferiam), que a sutileza jurídica da construção da PN está em que o pequeno investidor geralmente não exerce o direito de voto e, por não exercê-lo, imagina que não tem importância jurídica nenhuma para ele, admitindo, por conseguinte, ativo diverso de ação, que justamente se propõe a compensar essa supressão, instituindo preferência na distribuição de dividendos. Ou seja, na cabeça desse investidor, há uma grande vantagem nisso: ele abre mão de possuir um ativo que lhe dá um direito que não vai exercer em troca de um que, em tese, lhe dá uma vantagem econômica. O problema é que quem possui PN não abre mão sozinho do direito de voto: na realidade, esse pequeno investidor estará inserido em um contexto amplo de uma enorme massa de investidores que estão na mesma situação que ele, vulneráveis juridicamente. E onde há muito dinheiro envolvido, com indivíduos desprovidos de proteção jurídica suficiente para fazerem valer seus interesses, o resultado é sempre o mesmo: expropriação. Nem você, nem nenhum preferencialista vota. Logo, quem vota é quem não tem nenhum interesse em resguardar PN. Imagina se isso pode acabar bem. Dizer que o direito de voto não tem relevância alguma, seria similar a dizer, em países em que o voto é facultativo, que, como o voto do cidadão tem, digamos, 0,00000000001% de participação na totalidade de eleitores, que esse direito não vale nada e que poderia, por isso, ser suprimido, desde que houvesse alguma vantagem patrimonial para o sujeito. Imagina o que aconteceria se a massa de cidadãos aderisse a uma coisa dessas: ao final, meia dúzia de pessoas decidiriam o destino de toda a coletividade, que, em troca de uma promessa de vantagem patrimonial de valor ínfimo/duvidoso, abriram mão de sua cidadania. É mais ou menos similar ao que ocorre com o preferencialista que, não vendo utilidade alguma no direito de voto, que não pretende exercer, abre mão de se colocar entre aqueles que, de fato, decidem os rumos da companhia e, por tabela, dos interesses dos detentores de PN. Não ter direito de voto é muito diferente de não querer exercer esse direito. Onde o voto é facultativo, não querer exercer tal direito está nos antípodas de não ter direito de voto. A facultatividade do direto de voto é um plus a esse direito - e não a sua negação.

@Buy_and_hold64 colocou a primeira possibilidade de ferro nas PN com TAG ALONG que vi por aqui (a materialização dessa insegurança jurídica bem retratada por @sandroroda)
1) a impossibilidade de votar facilita um controlador que queira beneficiar as pessoas físicas por trás do controle ter êxito. (Já generalizando o exemplo que ele deu).
Mais alguém contribui?

Também citaram caso da Sanepar que transformou tudo em UNIT e as ON, que estavam num preço menor, acabaram saindo-se melhor que as PN, mas o inverso também poderia ter ocorrido, então não vale. Aliás, sendo ON melhor que PN, a tendência imagino que seja a ON ser negociada a um preço um pouco maior que a PN.

Sobre PN ser dívida, tenho dúvida. As PNs, assim como as ONs, são remuneradas com participações nos resultados, não é? As PNs são contabilizadas no passivo? Se não me engano já li algo sobre nos EUA preferenciais serem contabilizadas como passivo e terem remuneração mínima (alguém confirma ou desmente?). Neste caso sim, concordo que seria uma dívida.

Teve o caso da Alpargatas também, se eu não estou enganado, no mural dela: discussão ONs x PNs

[uhmm]

Como a gente não compra PNs, não toma esses ferros, fica até difícil estar lembrando os casos.[cool]

A explicação do @sandroroda matou a pau!

@AdrianONPN, se não aconteceu, nada impede que aconteça.
As ações preferenciais de empresas do setor financeiro não têm, nesse aspecto, nenhuma diferença, quanto à natureza jurídica, das ações preferenciais de companhias dos demais setores. De qualquer modo, aconteceu, sim, ferro a preferencialistas de empresas do setor financeiro. Foi, salvo engano, com as ações preferenciais do Paraná Banco (PRBC4). Corrijam-me, por favor, se estiver enganado, @Bastter, @oxe, @Giovanni.

sandroroda agora é Reagan ?

Sócio é ON (one share, one vote). Essa matéria já foi tão amplamente estudada, com uma riqueza de detalhes tão grande, que nem vale a pena insistir. É só pegar o material e estudar. Eu agradeço imensamente ao Bastter e a todo o pessoal da bastter.com pela riqueza de material de qualidade disponibilizado no site sobre os mais diversos assuntos e pela oportunidade de aprimoramento pessoal que isso nos proporciona. Hoje sou um investidor melhor e muito mais consciente, graças à bastter.com. A bastter.com é um porto seguro nesse mar de ilusões (bullshit) sobre educação financeira que existe na internet atualmente.

Agora quero ser presidente, @Pedro95. [huhu]

(...)

Lembro-me de que, quando trabalhava para GAZETA MERCANTIL, interessei-me por saber por que determinada empresa tinha saído da Bolsa alguns anos depois da abertura de capital e de diversas e aparatosas chamadas de subscrição.

Eu sabia que, com dinheiro arrecadado nas subscrições, a companhia pagara todas as dívidas que num tempo recente quase a tinham levado à bancarrota. Além disso, pôde modernizar a maquinaria, ampliar as instalações e contratar pessoal qualificado para que pudesse exportar com êxito os seus produtos.

Na época, a empresa ia muito bem, com a situação financeira saneada e com os negócios a pleno vapor.

Essa companhia tinha, portanto, razões de sobra para amar os sócios novos que atraíra por ocasião da abertura do capital. Entretanto, parecia odiá-los. Suas ações emperraram na Bolsa.

Seu fundador expôs uma sinceridade peculiar quando me explicou as razões do fechamento do capital: - Toda vez que pagávamos dividendos, eu sentia um aperto no coração ao ver aquele "mundo" de gente estranha que nunca trabalhou conosco recebendo na boca do caixa o dinheiro que ganhamos com sacrifício. Não pude resistir. Aos poucos recompramos todas as ações que estavam no Mercado e depois disso respiramos aliviados.

Ele não proferiu sequer uma palavra de agradecimento por aquela "desprezível" gente estranha que tinha levado seu capital suado para a sua empresa, num momento particularmente difícil. Esse aporte de capital, em última análise, salvou a companhia da ruína e a fez renascer.

É a mentalidade que predomina entre certos empresários que, não tendo a menor noção de solidariedade humana, querem tudo para si e procuram espertamente socializar os projuízos e privatizar os lucros em proveito pessoal.

Livro: Faça Fortuna com Ações
Autor: Décio Bazin
P. 94 e 95

@Denver obrigado pelo texto

Resumo de PN:

Logo esse, sandroroda? @RonaldReagan [uhmm]

A Itaúsa bonificou agora as ONs com PNs.

PN é tão ruim que até recebendo bonificada dá uma sensação ruim. Tão lá elas enfeiando a carteira na corretora, parece que a qualquer momento vão explodir e me fazer perder dinheiro.

Rapaz

Esse trecho postado pelo Denver foi um soco no estômago

Vou comprar esse livro aí

Uma das razões porque temos poucas corporations é essa

Muita empresa aqui é familiar, nasceu e cresceu a partir da visão de um líder ou de uma família que ainda domina a empresa. Tenho certeza de que muitos desses donos ficam desconfortáveis em prestar contas aos minoritários

Uma corporation exige uma mentalidade mais madura para uma SA. Uma despersonalização do dono

Não que seja melhor ou pior que a empresa familiar