Para os que ainda insistem em PNs
comentada em 14/03/2017 02:13

Está certo. O tag along não muda a natureza jurídica da PN, ou seja, uma PN, ainda que tenha tag along, não deixa de ser uma PN. O tag along não transforma a PN em ON, por mais enfeitada com direitos que ela esteja (o que interessa, na verdade, é que o controlador, em regra, não possui esse tipo de ativo).

tem também o fato de que o tag along de PN, quando há, é um direito um tanto precário, pouca coisa impede a companhia de eventualmente retirá-lo no futuro. Diferente do tag along de ON, que é uma característica inerente do papel.

Parece que o controlador da Gerdau vai concentrar todas as ON...

"entao quando vao negociar, ja negociam a PN la embaixo pq para o controlador so interessa as ONs o mercado precifica isso e leva as PNs la para baixo e o fechamento de capital eh feito pela media da cotação de determinado tempo ai é tudo feito dentro da lei e certinho mas a Pn toma ferro mesmo com tag along pq o mercado precifica o deu ruim" Desculpa @Bastter, na verdade é exatamente o contrário disso. Normalmente as PN operam em preços maiores que as ON devido aos dividendos maiores. Quando a empresa anuncia uma permuta de ação, as ON sobem bastante e as PN ficam estáveis ou caem um pouco na busca da "equalização" dos preços, dependendo da razão de permuta... Lembro que aconteceu exatamente isso com a Ambev, em 2012 eu acho...e agora está acontecendo exatamente a mesma coisa com a Gerdau. Ontém Fechamento da GGBR3 = R$ 9,60 Fechamento da GGBR4 = R$ 13,00 Agora GGBR3 = R$ 11,12 GGBR4 = R$ 12,25 http://ri.gerdau.com/ptb/7505/2017.03.07%20-%20Fato%20Relevante%20OPA%20MG.pdf "Em 7 de março de 2017, a Metalúrgica Gerdau e o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) celebraram o Contrato de Permuta de Ações de Emissão da Gerdau S.A. (“Contrato de Permuta”) regulando a permuta das 34.209.522 (trinta e quatro milhões, duzentas e nove mil, quinhentas e vinte e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia (GGBR3) detidas pelo BTG Pactual por 33.358.668 (trinta e três milhões, trezentas e cinquenta e oito mil, seiscentas e sessenta e oito) ações preferenciais de emissão da Companhia (GGBR4) detidas pela Metalúrgica Gerdau (a “Permuta”). A RELAÇÃO DE PERMUTA PREVISTA NO CONTRATO DE PERMUTA CORRESPONDE, PORTANTO, A 1 (UMA) AÇÃO ORDINÁRIA DE EMISSÃO DA COMPANHIA (GGBR3) PARA CADA 0,9751 AÇÃO PREFERENCIAL DE EMISSÃO DA COMPANHIA (GGBR4)." Enfim, não está acontecendo nada demais...apenas um simples ajuste do mercado em relação ao anúncio da empresa. Não me parece que os donos das PN(que tem 100% de tag along) tomaram algum ferro, tudo dentro da normalidade. Se houver um OPA ou troca de controle, os donos das PN não tomarão ferro nenhum nesse movimento específico, pois tem 100% de Tag Along. Qto a qq eventual "risco maluco" do mercado fora da regra, bem...nesse caso, nem ON protege coisa nenhuma, basta o controlador fazer um "bypass" nas regras do "Novo Mercado" e/ou "Nível 2". Depois que vi o caso da Geti, não acredito em mais nada de ON. Ali ficou claro pra mim, que mesmo o minoritário com ON, o controlador pode fazer o que quiser. O mercado brasileiro já foi bem ruim para os minoritários, eh verdade....Mas "Novo Mercado" e o "Nível 2" já são regras bem razoáveis...Tem nem comparação a completa falta de regras do passado onde o controlador fazia o que bem entendia e o minoritário só tomava fumo.

"tem também o fato de que o tag along de PN, quando há, é um direito um tanto precário, pouca coisa impede a companhia de eventualmente retirá-lo no futuro. Diferente do tag along de ON, que é uma característica inerente do papel." Pessoal inventa motivo do nada, como se fizesse algum sentido. Aonde uma empresa pode tirar "Tag Along" do nada???? Se isso acontecer, ela sai do Novo Mercado e do Nível 2....e instantemente o mercado vai bater forte nela...Ngm do mercado vai aceitar um negócio desses, isso não existe.

Veja que, nesse caso, o dividendo maior da PN acaba não valendo de nada, na prática, porque a ON vale bem menos que a PN. Parece ser um caso similar do exemplo abaixo, tirado do Item 8 de um resumo que fiz, numa discussão no seguinte tópico: Bastter.com - Grupos - Forum Quadro de ações - PN é ação ou divida? Caso prático: a AES TIETÊ, empresa geradora de energia elétrica, tem suas ações ON custando R$ 13,90, enquanto as PN, R$ 17,19 (cotações do dia 17/03/2015). Portanto, com R$ 10.000,00, possível comprar 719 ações ON ou 518 ações PN. As ações PN recebem na empresa 10% a mais de dividendos. Se a AES TIETÊ, em 2015, pagar ao seus acionistas os mesmos dividendos de 2014 (o que não é garantido), distribuirá R$ 2,1767, para cada ação ON e R$ 2,3943, para cada ação PN – 10% a mais. Ou seja: as 719 ações ON gerarão R$ 1.565,04 (719 ações x R$ 2,1767), enquanto as 518 ações PN, somente R$ 1.240,24 (518 ações x R$ 2,3943) – diferença de R$ 324,80, ou 26%, em favor das ON. Resumindo: em tal caso prático, um investimento de R$ 10.000,00 em ações ON ensejaria pagamento em dividendos aproximadamente 26% superior à mesma aplicação em ações PN. Isso já considerando a distribuição de dividendos 10% incrementados para as PN. Portanto, no exemplo, a vantagem dos dividendos maiores não refletiria em um benefício maior ao preferencialista."

Neste caso, o mercado foi burro de precificar as PN mais que 10% acima da ON?

Parece rolo. Esquisito mesmo.

O mercado é constituído por uma média de investidores. E a média, até aqui, tem aceitado PN. Não se trata de burrice. Nem tudo que o mercado precifica prá cima é necessariamente bom. O problema é aquele que o Bastter mencionou: se uma hora ele perceber que PN não tem valor, aí o ferro pode vir.

Nesse momento: GGBR4: - 5,38%; GGBR3: + 17,40. Lembrando que GGBR4 tem 100% de tag along.

@bastter, vc está confundindo os casos. "no caso da ambev acho q vc ta enganado pq senao porque os detentores de Pns reclamaram tanto?" Quando falei do caso da Ambev, foi em relação ao evento de 2012, qdo ela entrou no Novo Mercado e passou a ter somente ON...Tem nada a ver com o caso da Intebrew lá do anos 2000. Me parece que é o mesmo caso da Gerdau agora, somente um ajuste de preço entre ON e PN devido a permuta. "o caso da Geti nao aconteceu nada com quem tinha ON" No caso da Geti, quem tinha ON foi obrigado a passar a ter UNIT, com um monte de PN lá dentro, que eram do BNDS...O controlador não participou dessa brincadeira e só ficou com as ONs. Mas no fim, todos mantiveram Tag Along. "e 100% de tag along da PN diz respeito a PN certo alias isso eh ignorancia minha e estou perguntando mesmo" É uma regra do "Novo Mercado", q diz que tem que ter 100% de Tag Along para ON. Eu não sei como funcionavam antigamente de forma exata esse lance de controle com as ON, mas a PN com certeza não tinha nada de tag along. No "nível 2" além dos 100% de Tag Along para ON, tbm tem 100% de Tag Along para PN tbm. "o q representa o 100% da tag along" É um dispositivo legal que garante ao minoritário receber o mesmo valor que o majoritário numa eventual tomada de controle da empresa ou OPA. Ter Tag Along representa muita SEGURANÇA e VALOR...Não ter Tag Along, representa total falta de SEGURANÇA, VALOR nenhum... O que está na regra do "Novo Mercado" e do "Nível 2" é TAG ALONG, isso acho que o controlador não consegue "burlar" facilmente...Como pequeno investidor, meu direito de voto não tem qq importância..Então não consigo ver diferença entre ON e PN (ambas com 100% de Tag Along), pois não tem regra nenhuma, o controlador pode facilmente fazer um "jabuticaba financeira" e mudar minhas ON pra Units ou qq outra invenção. Eu gostava de pensar que ter a mesma ação do controlador era melhor, me garantia uma "segurança a mais", mas sei lá, hoje em dia, não vejo diferença respeitando o 100% de Tag Along...digamos que eu diminuí minhas expectativas de "segurança", então qq "maluquice" que eventualmente possa vir acontecer num futuro por parte de algum controlador já não será tanta surpresa assim...

Se não tivesse diferença, então porque GGBR3 está disparando e GGBR4, mesmo com 100% de tag along, está caindo? Prá falar verdade, não vejo muita diferença entre PN com tag along e sem tag along. Trata-se do mesmo ativo, com um enfeite jurídico enganador (como a PN não "colava" mais, inventaram essa história de que, "com tag long, agora é diferente"). "A noiva é a mesma, só mudaram o penteado". Nem a roupagem jurídica desse ativo foi alterada. Nada foi alterado. A natureza jurídica da PN não mudou em nada, permanece rigorosamente a mesma. Não vejo nenhum sentido nessa distinção bizantina.

"A Gerdau é do nível 1 de governança corporativa e concede 100% de tag along para as PNs. Para mudar isso, basta uma assembleia de acionistas onde as PNs não votarão, que aprove a retirada do tag along. Tudo dentro da lei. Se você tiver as ONs, nem vai se abalar com isso." Bom, se a Gerdau é "NÍVEL 1", nada do que falei serve...rs. Então nesse caso aí, qq coisa pode acontecer em termos de Tag Along...é a mesma coisa do Bradesco e Itaú, se eles quiserem eles tiram o Tag Along das PNs na hora que eles quiserem... Nesses casos específico de "NÍVEL 1", somente ON mesmo...Nada de PN, rs

Sim e não (GETI 3 e 4). Se não me engano a PN era muito mais líquida que a ON, então essa diferença de preço pode ser atribuída à diferença grande de liquidez entre os ativos na época

Gostaria de colocar o que entendi: Como eles fizeram essa troca com o BTG entendem que a lei obriga a estender o mesmo direito ao minoritários em ON e em consequência vão fazer uma OPA para todos os minoritários que detém ON assim, se obtiver sucesso, não haverá mais GGBR ON no mercado (a GOAU ficaria com 100% dessa classe). Agora colocaram aí em cima que empresa que tem tag along em Pn basta fazer uma assembleia e tirar essa vantagem isso não prcede. Para fazer isso teriam que fazer uma assembleia somente com os preferencialistas que aceitariam ou não, lógico dependendo da moeda de troca. a

Agora sobre essa oscilação nas ações acredito que o pessoal está arbitrando, ou seja, vendem PN e compram ON já que há um "deságio" de R$ 1 entre elas. Logicamente a pressão de venda faz essa cotação cair.....enfim...acho....:))

Retirar tag along de PN prá prejudicar minoritários é coisa de bandido. A empresa pode prejudicar minoritários de modo muito mais sutil. Melhor nem se preocupar com isso. O investidor que se mete em empresa que se propõe a fazer esse tipo de coisa, certamente não analisou a governança direito. Sinceramente, acho remotíssima a probabilidade da companhia fazer esse tipo de coisa (qualquer companhia).

Deixei de ter qualquer coisa da Gerdau quando uns anos atrás eles lançaram num balanço a cobrança do nome Gerdau que era da família. Eu acho que foi em 2006-2007 isso.

Apesar de achar pouco provável que a empresa tire o tag along das PN de propósito, com a finalidade de prejudicar minoritários (prá mim, isso é coisa de bandido), sempre é bom ressaltar que quando o tag along decorre diretamente da lei (como acontece com as ON), ele tem caráter muito menos precário do que quando decorre de deliberação da empresa e é fixado no respectivo estatuto (como ocorre com as PN). Um tem fonte legal; outro, convencional.

variações de hoje: goau3 +2,2% goau4 -6,9% ggbr3 +17,6% ggbr4 -6,5% desculpem mas não entendi, alguem explica o motivo das variações (ON positivas e PN negativas)? E a ggbr tão diferente?

@Bastter É sobre o preço do ON. Art 17 § 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens combinado com o Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. O tag-along é sobre o preço do controlador, portanto é sobre ON e não PN

Talvez o corte que fiz da legislação não tenha ficado 100% claro, mas basta ler o art. 17 e o art. 254-A a que o 17 se refere, das leis das S.A.s L6404consol