Por que banco tem que ter PN?
comentada em 09/05/2019 17:54

Quem disse?

Uma vez eu li algo a respeito de hostile takeover (acquisição hostil). Quando há manipulação das ações ordinárias através de grandes compras e/ou vendas para assumir a posição dominante/controladora numa companhia. Onde eu li afirmava que existiria uma corelação maior entre esse tipo de atitude e os bancos, haja vista que bancos de investimento tem mais costume de fazer isso, fazendo com que bancos em geral fossem mais inclinados a emitir PNs do que ONs. Não sei se procede isso, mas realmente este é um tópico interessante para aprendizado. Vamos aguardar os mais esclarecidos do site.

@Beard

Pq elas dão uma "vantagem" na prioridade de destruição de dividendos, aí a sardinhada pira com essa "esperteza"

Meus pontos de vista:

 

1 - Hostile Takeover existe no Brasil sim. A primeira vez foi  feita pelo 3G da ambev, quando eles assumiram as lojas americanas. Foi a primeira vez que isso foi feito no país.



2 - Tem a ver com controle sim. No estado atual das coisas, as famílias donas dos grandes bancos são detentoras de mais de 80% do capital votante. Mandam e desmandam, como se fosse empresa familiar (embora não exista reclamação nesta parte, pois sabem o que fazem, mas são majoritários bem definidos).

Por outro lado, eles possuem algo em torno de 30-40 do capital social da empresa. 

 

Como o custo de capital dos bancos costuma ficar bem abaixo do ROE, via de regra esse acordo acaba sendo lucrativo para os dois lados.
Pro banco, pois consegue uma estrutura de capital e Basiléia melhores sem precisar se "alavancar", com um custo menor que o retorno.
Para os grandes investidores/sardinhada, pois você tem GRANDE volume de ações jogado no mercado.

 

É tudo uma questão de proporção. A gente acha o itau "imenso", maior empresa da america latrina, etc. 

Porém, a última vez que eu tinha olhado, a Apple se quisesse comprava o ITUB inteiro com dinheiro do caixa dela.

Então, como diria o sábio Qui-Gon Jin: "There's always a bigger fish".

@Ricewind sobre take over e caixa da Apple

Ué , mas o pessoal aqui não fala que apenas um pequeno percentual das açoes de cada empresa é negociado ? Quando se fosse comprando a mercado o preço iria disparar por pressao compradora ? 
Um takeover acredito que role em uma crise forte , ou um crash 

@Dudinka Então, no livro Sonho Grande, eles descrevem como foi a compra da americanas pelo grupo. Na ocasião o capital era pulverizado e eles compraram à mercado mesmo uma participação relevante.



Via de regra, o Hostile Takeover não necessariamente necessita ocorrer rapidamente.

Em geral os caras vão comprando na miúda, até assumir uma porcentagem relevante. Hoje em dia, salvo engano meu, as S.A. são obrigadas à informar quando algum novo player atinge uma participação relevante no capital da empresa.



Ou simplesmente manda uma oferta na lata, como eles tentaram fazer com a Unilever (e não deu certo).



E sem dúvidas, isso exerce pressão compradora subindo os preços. Mas como eles executam isso, nunca foi algo com que me preocupei entender. Vou estudar um pouco à respeito do operacional.

Hostile takeover que eu saiba é tentativa de compra de controle apesar da recusa da administração da empresa. A forma mais comum é levar a oferta diretamente aos majoritários ignorando a recomendação da administração. Tomar o controle a mercado, como foi dito, é muito complicado por exercer pressão nos preços. 

@Rincewind são rastreadas participações maiores que 5%. Nessa caso qualquer compra/vendas adicional deverá ser informada.

A Vale quando entrou pro NM ajustou o estatuto e colocou uma cláusula de poison pill com gatilho em 25% do capital. Acima disso precisa fazer OPA e ofertar a proposta pra todo mundo.

Além da questão do controle que o @Rincewind colocou bem (digamos que com 20% do capital, vc controla o poder votante - Google e Facebook tb fazem isso, etc...), tem a questão de participação de investidores internacionais em banco no Brasil (aéreas tinha tb).

Há limites para essa participação e, se os bancos só tivessem ON, isso poderia impedir estrangeiros de comprar as ações além de um certo ponto. Por exemplo, o Bolsonaro assinou um decreto dizendo que é de interesse nacional que o Banco Inter possa ter até 100% de capital estrangeiro.

Sobre hostile takeover, a idéia é que isso acontece à margem da vontade da administração e dos maiores acionistas que elegeram a atual administração, mesmo sem serem majoritários (50%+1). Em geral, quem quer fazer o takeover vai comprando ação devagar até ter assento no conselho, aí começa a fazer barulho em assembleia, etc.

Aí o takeover acontece de uma de duas formas 1) comprador vai comprando mais, ou faz oferta para comprar grande parte dos minoritários até conseguir mandar mais que o bloco atual de "controladores" ou 2) consegue outros acionistas para aderirem ao novo plano. Em geral, fazem um mix dos dois.

As ações sobem por que 1) há grande chance de uma oferta de compra com prêmio sobre preço atual; 2) tem sim uma "pressão compradora" da parte que tá comprando a ação para aumentar poder de voto e 3) podem achar que o plano de quem quer fazer a nova administração é melhor.

PN do brasil no exterior, não é PN são as diferentes classes, tipo a do Facebook. Que são ações com direito econômico, mas sem direito a voto (ou com 1/10 dos votos)

Infelizmente os EUA começaram a copiar o Brasil (E outros países do terceiro mundo), nessa de emitir ações só com direito econômico mas sem direito de votos em que o controlador arrecada um capital enorme mas mantêm 100% do controle da empresa (A NASDAQ permite) ex.: Facebook, Google.

Traduzindo pra bolsa brasileira as ações do google seriam mais ou menos


Class A—Held by a regular investor with regular voting rights (GOOGL) <<< Unit (direito a voto reduzido ex: 1 on e 4 PN)


 

Class B—Held by the founders and has 10 times the voting power compared to Class A <<< ON só para os fundadores, não tem mercado.



 


Class C—No voting rights, normally held by employees and Class A stockholders (GOOG) <<< PN só direito econômico sem direito a voto.



Preferred Share no exterior, que são tipo uns Bonds Perpétuos, que são uma bosta, mas é muito usado por Bancos americanos, por que conta como Equity para compor o capital minimo regulatório, mas na prática é um "Debt" , só que pago after-tax, ou seja uma divida que não abate os juros dos impostos, por isso que chamam de dívida cara, mas as preferred shares nunca tem direito a voto, as PN's do Brasil, existem clausulas na constituição SA, a mais comum é em caso de não pagamento do dividendo minimo obrigatório elas ganham direito de voto.

Por isso que no exterior os bancos tem muitas "Preferred Shares", por causa da regulação do banco central. 
No Brasil, tem PN, por que os controladores querem manter o controle 

Se não estou enganado, em 2009 a Vivendi comprou a GVT, com um lance assim, enquanto a Telefónica fazia tentativas de compra através de negociação, a Vivendi foi comprando, até que conseguiu um percentual relevante e informou o mercardo que tinha assumido o controle e fechou o capital, vendendo a gvt para a telefónica em 2014.

Bem lembrado, @Henrique59. Quando o Buffet fala que preferencial é ruim, não tá falando do equivalente às nossas PNs, mas sim desses bonds perpétuos que tem mais cara de RF do que de stocks.

A própria Berkshire tem classes diferentes de ações num esquema parecido com ON e PN. Uma ação classe A tem o poder de voto de 10k classe B, mas o direito econômico da classe A é de 1,5k classe B.