Reorganizações, reestruturações, fusões, conversões, rolos etc. - considerações
comentada em 20/08/2025 02:24

Vale e Telefônica

Estas duas empresas converteram suas ações preferenciais (PN = lixo)  em ordinárias. A Telefônica converteu na proporção 1:1. A Vale quem tinha PNs recebeu uma quantidade menor de ONs. Levando em conta que o investidor tinha um lixo e virou sONcio da empresa, nada a reclamar.

Lidar com estas conversões é fácil até no IR. O custo de aquisição das novas ações será o mesmo das ações convertidas. Um pequeno ajuste no BS e fica tudo certo. Nenhuma dúvida de que devemos continuar na empresa que fizer uma conversão como esta.

A  AES Tietê fez este ano uma conversão parecida em que trocou ONs, PNs e UNITs em ações ordinárias da nova empresa. 

Jereissati Participações e Iguatemi Shopping SA

Exemplo clássico de destruição de valor, no sentido inverso das conversões citadas no post anterior. A controladora Jereissati absorveu a controlada Iguatemi Shopping criando nova empresa. Até aí, tudo bem.

Só que a Iguatemi Shopping era empresa do Novo Mercado, o mais alto segmento de listagem da B3, com o capital composto apenas por ações ordinárias e na fusão, o investidor ficou com UNITs da nova empresa, de um segmento mais baixo, Nível 1 (N1).

Ter UNITs para mim é como casar e levar o sogro para a lua de mel. Eu estou fora.

Durante o período que antecedeu a fusão, antes das AGEs (nas duas empresas) que aprovaram a fusão, tudo isso foi comunicado dando tempo do investidor avaliar a furada em que estavam querendo metê-lo e cair fora. Trocar ON do NM por UNITs do N1 ? Absurdo total.

Fácil não é ? SQN

Linx e Stone

Neste caso a fusão com a Stone (empresa sediada em paraíso fiscal) foi para disfarçar uma compra.

Sim. A Linx era do NM e em caso de venda, dispararia o tag along obrigando a Stone a comprar todas as outras ações, pelo mesmo valor pago ao controlador da Linx. Ficaria bem mais caro.

Para driblar isso, criaram uma fusão. Você que tinha ações da Linx, recebeu uma coisa não se sabe de onde, que depois foi resgatada pela Stone, com o fechamento do capital da Linx na B3.

OPA ! (com trocadilhos), fechamento de capital ?  Bastava aguardar os trâmites legais no CADE e depois sair e partir para outra. Só que uns quiseram esperar até o último momento. Outros ficaram esperando para ver se as AGEs não aprovariam e tome histerismo e rolo no mural da empresa. Além da empresa fechar o capital, alguns detalhes da negociação indicavam que a ordem de venda era a porta de saída:

- o estatuto sONcial da Linx tinha uns dispositivos que dificultava movimentos como este, justamente com a finalidade de proteger os minoritários. Na AGE, seria votada a proposta para desobedecer o estatuto sONcial, ao invés do roteiro legal de convocar uma AGE para modificá-lo e, se fosse o caso, sair do NM.

- foi estabelecida uma multa para a Linx correspondente a 5x o seu faturamento caso a proposta não fosse aprovada. Os acionistas da Linx tinham todo o direito de recusar a proposta mas, receberiam como "punição" a citada multa.

- ainda assim, a proposta ainda poderia ser recusada (poderia mas, o controlador tinha maioria de votos e votaria a favor). Ainda que fosse recusada e a Linx continuasse listada na B3, eu é que não continuaria sONcio de uma empresa onde o controlador se presta a estas pedaladas societárias.

Tudo isso foi relatado no mural da empresa mas... quando será decidido ? Tem chance de não aprovarem ? Sair é decisão pessoal de cada um.

E o rolo no IR: qual o custo de aquisição daquilo que  você recebeu e foi resgatado pela Stone ? E fecharam o capital da Linx  e você ficou com ações de uma empresa listada no exterior e situada em paraíso fiscal. Você desejava isso mesmo ? Então porque não comprou ações no exterior antes ? 

Acreditem: muita gente ficou e depois veio pedir socorro.

Cia. Hering e Grupo Soma

O Grupo Soma absorveu a Cia. Hering. Os acionistas receberam em troca de suas HGTX3, ações SOMA3 em determinada proporção mais uma quantia em dinheiro. A Receita Federal considera que em operações como esta ocorre ganho de capital e quer a parte dela. Só que não existe legislação dizendo exatamente como apurar esta ganho e o incidente imposto. Na minha terra, isso se chama rolo.

Como consequência, a Cia. Hering fecharia o capital e seus sONcios passariam a ser sONcios do Grupo Soma. Trocariam uma empresa do NM por outra também do NM. Só que o Grupo Soma fez IPO a menos de 5 anos. O que recomendamos com relação a IPOs ? Fora outros possíveis dados do balanço da empresa SOMA3, que talvez, quem tinha HGTX3 não acompanhasse.

Rolo no IR, imposto a pagar quando muita gente tem horror a pagar impostos (tenha horror mas nunca sonegue) e no final ficar em uma empresa de IPO recente. Será que estes três itens não ajudam a avaliar e tomar uma decisão ?

Vou ficar com a empresa de IPO recente. Ok! Vender HGTX3 e comprar SOMA3 é bem mais simples.

Não vou ficar no IPO. Venda HGTX3. Simples assim.

Aí começou o mimimi: tenho posição grande em HGTX3. Tem chance do CADE reverter a decisão ? 
Até quando posso manter minhas HGTX3 sem entrar no rolo ?

Curiosamente, estas empresas aprovaram tudo em AGEs realizadas em uma quarta-feira e decidiram que tudo seria feito com base nos negócios com ações até a sexta-feira seguinte. Quem quis esperar até o último momento ainda teve dois dias para sair. E isto quase nunca acontece. Pelo menos foi a primeira vez que vi. Em geral, a base da operação são os negócios com ações realizados até a data das AGEs. Como muitas vezes só recebemos os comunicados a noite depois do pregão, pode não dar tempo de sair e evitar o rolo. É o que acontece na maioria das vezes.

Aí veio um que tinha posição grande em HGTX3 reclamar que não daria tempo de vender menos que 20 mil no mês e escapar do IR. Outro vacilou e perdeu a data de sair. Não mandei ninguém para aquele lugar mas, confesso: - deu vontade.

E ainda me dão parabéns pela paciência...

Bancos laranja: Itau e XP 

O Itau fez uma cisão de capital tirando parte correspondente a uma participação na XP.  Quem tinha ações ITUB 3/4 recebeu em troca B.D.R. s da XP, empresa sediada nas Ilhas Cayman. Cisão significa que o patrimônio da empresa vai diminuir, exigindo ajuste no custo de aquisição das ações originais e para determinar o custo de aquisição do ativo originado.

E de novo: não existe legislação dizendo como isso deve ser feito. Entendimentos diversos provocaram debates que somados ao histerismo e mimimi, fizeram o tópico ficar imenso. As próprias empresas envolvidas reconheceram isso em seus comunicados.  O que considerar neste caso ?

- Ao término da operação, o acionista de ITUB 3/4 ficou com uma quantidade do ativo XPBR31, de uma empresa situada nas Ilhas Cayman. Normalmente, não recomendamos investir neste tipo de ativo, chamado LIXO-R. Se não comprava antes, por quê ficar com ele agora ? Além do local da sede da empresa.

- Foi preciso fazer ajustes no custo de aquisição de ITUB 3/4. Fora a divergência sobre que percentuais usar neste cálculo (veja o mural de ITUB), não há qualquer dificuldade nisso mas, para muita gente, tirava a #pas. 

Diante tanto histerismo, reconheço que ficou difícil orientar cada objetivo de cada investidor. Um de nossos amigos vendo isso, vendeu ITUB antes e recomprou depois do rolo.  Disse que assim teve #pas. Quem sou eu para dizer que ele estava errado ?

E depois de tudo, mesmo com a solução mais fácil para quem quer o mínimo de trabalho bem explicada no FAQ, ainda fazem a escolha errada.

O Santander Brasil fez uma cisão parecida com a empresa GetNet mas bem mais simples e com detalhes e repostas que faltaram na cisão do Itau. 

Bancos laranja: Banco Inter.

Vejam a figura abaixo



Ver mais


Não precisa nem entender  o que são Class A Shares nem nada. Basta prestar atenção no item 3 onde diz com todas a letras: o Banco Inter vai fechar o capital.

Que decisão tomar diante desta afirmação ? Além de ser um banco de IPO recente, com PNs e UNITs além de um prejuízo recente indicando que não deveriam ter entrado. E agora resistem a sair ?

Era para ter saído ontem. Agora, me perguntam sobre os rolos desta reestruturação. Não vou estudar isso, desculpem.

Pessoal, é ler com atenção os comunicados. Depois de um anúncio como estes, não é para sair no desespero mas sim acompanhar com mais frequência e tomar a decisão no momento oportuno.

E saber que não dá para ter tudo ao mesmo tempo agora.  Em HGTX o cara quis sair no último momento e vender menos que 20 mil. Não deu tempo. No caso de XPBR31, não dá para "não fazer nada" literalmente como alguns ameaçaram. O LIXO-R vai ficar em sua carteira e você vai precisar informar no IR.

E vender e pagar um imposto quando necessário, como foi no caso de XPBR31, não é o fim do mundo nem configura giro de capital. Depois de feito, #pas. E se precisar fazer, faça o que for preciso. Dá trabalho ? Dá mas, resistir, dói mais.

@Buy_and_hold64
não bastase o rolo pequeno do banquinho a conversão vai ser em 28 de dezembro, so de ver a data já prevejo problemas adicionais

O que me impressiona são os argumentos de quem quer ficar com a sensação de ter algum tipo de vantagem mesmo depois do rolo anunciado pelas empresas.

É a velha e conhecida história do "comigo não".

E o pior é que parece q nunca aprendem. Os que ficaram em IGTA são os mesmos que preferiram ficar com ITUB e converter as 4 B.D.R. s em stocks que são os mesmos que não venderam mais de 20k de HGTX no mês para não pagarem imposto que são os mesmos que não saíram do BIDI mesmo com o fechamento de capital que são os mesmos que esperavam alguma vantagem com a Stone e que são os mesmos que vão entrar em todos os próximos rolos que aparecerem.

todo dia um novo BUCHETTI nasce no horizonte da moderaçãoDogoncioOrigem do Selo1 post

ESSE POST FOI UMA AULA FENOMENAL
QUEM NÃO CONSEGUIR APRENDER TEM QUE VENDER TODA A RENDA VARIÁVEL E IR PARA RENDA FIXA
QUE VENHA MAIS AULAS ASSIM
ESTOU AGUARDANDO

Se você não entende o Bastter pode te explicar:

Tem de ter lixo na carteira - Ações - Bastter.com

@User3

O que o Bastter tratou neste tópico não tem qualquer relação com o que abordei aqui.

Ter lixo na carteira é não vender uma ação que tenha ficado ruim.

Aqui no tópico é para não ficar em rolo. Se tiver de vender para sair do rolo, venda. E aprender a fazer escolhas.

Como o cara que não gosta de pagar imposto, vai trocar HGTX3 por SOMA3 e mais uma grana sem pagar IR conforme exige a Receita Federal ? Para não pagar imposto, ele tem de vender HGTX3 antes do rolo.

Como o cara que tinha LINX3 vai ficar com uma empresa sediada no paraíso fiscal, listada em bolsas estrangeiras se ele nunca quis comprar stocks e não tem conta em corretora no exterior ?

Como este mesmo cara vai correr para abrir conta se exterior se ele acha que todo este trabalho tira a #pas ?  Só vendendo LINX3 e saindo antes do rolo.   

São abordagens diferentes.

Ótimo post e bom para aprendizado, pior que cada um dos exemplos foi rolo atrás de rolo... Tô imaginando o cara desesperado te cobrando pra dar um jeito no IR dele hueauheahuhuae.

Simplesmente uma aula fenomenal.

Muito bem explicado! Parabens pelo tópico!

Não sei se esse tópico vai ajudar muito, porque agora qualquer discussão no CADE vai deixar as pessoas malucas em vender também e nem sempre as fusões acontecem, vide Estácio de Sá.

Acho que o maior problema foi a falta de bom senso geral nos casos anteriores, após aprovação do CADE no caso da HGTX, por exemplo, teve tempo de sobra para vender mesmo posições grandes. Se o cara quis segurar até a AGE, deve ao menos estar preparado para pagar imposto, o que não é o fim do mundo, vide que ele ganhou dinheiro para ter que pagar imposto.

@Buy_and_hold64, cara, muito obrigado pela aula e pela paciência. Sensacional!

@Buy_and_hold64 você marcou esse tópico no fórum da GNDI. Vai fazer um comentário aqui explicando assim como fez com os outros casos?

 

O resumo é que é pra vender as ações da GNDI, certo?

@DolceFarNiente   isso mesmo. Eu recomendei a leitura deste tópico pois tem um exemplo semelhante ao imbróglio entre a Hapvida e a Intermédica: confusa relação de troca e uma delas deixará de ser negociada.

Querendo continuar na empresa remanescente, vende a que vai sumir (GNDI) e compra a que permanece, no caso a Hapvida.

Hapvida  HAPV3 x Notre Dame Intermédica  GNDI

Outro caso de incorporação com relação de trocas confusa. Desde o anúncio até a conclusão do rolo, transcorreu um ano. No mural de uma das empresas, alguém até reclamou da demora.

A Hapvida incorporou a Intermédica. Quem possuía GNDI3 recebeu HAPV3, mais um ativo enrolado com determinado valor que seria resgatado, pronto. Era para parar de ler aí.

No final, GNDI3 deixaria de ser negociada e quem era sONcio passaria a ter HAPV3. O mais simples, vende GNDI3 e compra HAPV3. Se Hapvida não preenche seus critérios, vende GNDI3 e parte para outra.

Apesar de todos os avisos, os buy and forgeters comeram mosca. Um deles recebeu uns ativos com códigos exóticos que para ajudá-lo, eu comecei a fazer cálculo estequiométrico até que alguém me avisou que não era a fórmula do ácido carbônico.

H3CO3 e H3CO11 - Assuntos Gerais - Bastter.com

No mural da Intermédica tem um  reclamando da demora. Este pelo menos eu consegui salvar do purgatório.

Ações > GNDI - INTERMEDICA
  

Rsrsrs

Essa voadora foi legal levar!!!

Rsrsrs

Não conhecia este tópico, @Buy_and_hold64, bem interessante 

postado por @Buy_and_hold64 em 14/02/2022 18:23

Hapvida  HAPV3 x Notre Dame Intermédica  GNDI

Outro caso de incorporação com relação de trocas confusa. Desde o anúncio até a conclusão do rolo, transcorreu um ano. No mural de uma das empresas, alguém até reclamou da demora.

A Hapvida incorporou a Intermédica. Quem possuía GNDI3 recebeu HAPV3, mais um ativo enrolado com determinado valor que seria resgatado, pronto. Era para parar de ler aí.

No final, GNDI3 deixaria de ser negociada e quem era sONcio passaria a ter HAPV3. O mais simples, vende GNDI3 e compra HAPV3. Se Hapvida não preenche seus critérios, vende GNDI3 e parte para outra.

Apesar de todos os avisos, os buy and forgeters comeram mosca. Um deles recebeu uns ativos com códigos exóticos que para ajudá-lo, eu comecei a fazer cálculo estequiométrico até que alguém me avisou que não era a fórmula do ácido carbônico.

H3CO3 e H3CO11 - Assuntos Gerais - Bastter.com

No mural da Intermédica tem um  reclamando da demora. Este pelo menos eu consegui salvar do purgatório.

Ações > GNDI - INTERMEDICA
  

Cálculo estequiométrico

Obrigado @Buy_and_hold64 pelo post! Explicação de Excelente qualidade!
Confesso que esse post me faz levantar uma sobrancelha. Eu não estava em nenhum dos rolos citados então não sei bem como esses problemas foram anunciados.

Claramente demoraram longos meses como tudo desse tipo demora. Mas eu não sei se eu veria isso no mural a tempo.

Eu deveria acompanhar mais o mural? Provavelmente. Mas nos murais frequentemente tem gente arrancando os cabelos por bem pouco. Ai realmente ler tudo que tem por lá fica meio improdutivo.  
Acho que vou esperar o primeiro rolo pra ver o que eu faço. Haha. 

@thisvarldagar  apesar de pregarem o contrário aqui, eu recomendo que acompanhe os murais das empresas em que você investe.

Tem gente que vem aqui uma vez por mês. Quando vê aquela montanha de notificações, sai marcando a maioria como lida. E aí...

O problema é que, mesmo ficando muito tempo sem acompanhar a empresa, todos tiveram tempo para ficar sabendo do rolo e tomar a decisão no tempo devido. Quem marcou bobeira foi porque fez buy and forget.

Sobre soltação de franga nos murais, você sempre pode aprender algo que vai facilitar sua tarefa de filtrar o que realmente importa. Acompanhe. Depois do rolo é que bate o arrependimento por não acompanhar.

E principalmente preste atenção nas postagens dos moderadores.  Na cisão de capital do Santander e redução de capital da Bradespar, eu consegui evitar o stress. Assim que começaram a perguntar quando seria, eu avisava: tão logo seja decidido, nós informaremos aqui. Não adianta ficar perguntando se sabemos quando resolverão o imbróglio. Funcionou. 

@Buy_and_hold64 É, estou sofrendo disso agora. Estava muito focado no meu trabalho e o meu foco em investimento estava no exterior. Não cheguei a ver esse rolo GNDI3 > HAPV e não sei o que faço. 

Rede D'or x Sul América Seguros

Outra incorporação de ações simples, sem rolos. Não teve histeria. Bastou acompanhar e, se fosse o caso, sair. Dois pontos a chamar a atenção foram aqueles dispositivos para obrigar os minoritários a aprovar a fusão mas isso parece que vai ser prática recorrente, nenhuma medida será adotada pelos órgãos fiscalizadores do mercado. O outro ponto foi que quem permaneceu, trocou a Sul América pela Rede D'or que é um IPO recente.

Durante o processo, é comunicado aos acionistas sobre o direito de dissidência ou não concordar com a fusão. Quem resolvesse se retirar, receberia R$ 20,31 por SULA11, valor inferior ao de mercado. Em qualquer fusão de empresas ou evento semelhante, o valor de resgate das ações é sempre inferior ao de mercado. Esta possibilidade nem deve ser considerada mas, a legislação exige a informação.

A conversão foi simples: quem possuía SULA3/SULA4/SULA11 recebeu uma determinada quantidade de RDOR3. O custo de aquisição das ações SULA será o mesmo para as ações recebidas RDOR3, com um ajuste nada complicado de fazer no BS para informar no imposto de renda.

Se alguém optou por sair, houve tempo hábil. A assembleia que aprovou foi dia 20/12/2022 e o último dia de negociação das ações SULA foi dia 23/12. 

Aliansce-Sonae x BR Malls

A diferença para a incorporação da Sul America é que quem ficasse, não entraria uma empresa de IPO recente. E claro, o rolo que recomendava que não ficassem até o fim. Qual seria o rolo ?

Uma empresa que ninguém jamais ouviu falar que nos comunicados era chamada de Holding iria absorver a BR Malls. Cada detentor de BRML3 receberia ações classe A e classe B da holding.

Hummm...

Em seguida, seria feito o resgate das ações classe B da holding com o pagamento em dinheiro. Isso por sí só já obrigaria ao pagamento de IR. Sobre que base de cálculo é que ninguém explicou, nem a Receita Federal.

A Aliansce-Sonae incorporaria a holding resgatando as ações classe A da mesma e entregando aos antigos detentores de BRML3 ações ALSO3.

O rolo é entrega de ações de empresas desconhecidas, que ninguém sabe o custo de aquisição e pagamento em dinheiro onde há exigência de pagamento de IR sem saber como fazer o cálculo.

Quem resolveu acompanhar a fusão, o mais simples seria vender BRML3 e adquirir ALSO3. A venda poderia ser feita no mesmo pois a venda de ativos diferentes não configura day trade.

Quem não quis, era vender BRML3 até a data limite e aportar onde o BS indicasse.

Em todos os casos, o importante é acompanhar. 

Up!

Acho que já tem gente nova em boa quantidade que ainda não leu este tópico.