Acordo de AssONciação com Grupo de Moda SOMA S.A.

Quem quiser conhecer um pouco sobre o racional da combinação de negócios :

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/dd835c95-0412-4284-82db-dae5784acebc/61b769ae-2b88-4ce1-909c-f67e66d2d7cb?origin=1

Colocado na aba arquivos para consulta e estudo.

Se eu entendi bem, a questão é se quer continuar a ser sONcio da SOMA: 

- se quiser, não faz nada e fica com as ações e dinheiro 

- se não quiser ser sONcio da SOMA, vende quando concretizarem o negócio e paga o que for devido de imposto de renda sobre essa venda


N adianta esquentar cabeça 

Pelo que entendi, o ponto é a tal da isenção dos 20k. Se vender as ações da Hering e o valor for menor que isso no mensal, então está isento. Caso receba o valor pela incorporação, teria que pagar o ganho de capital independente do valor? Se a resposta for sim, então me parece melhor vender HGTX3 perto da definição do negócio e depois comprar Soma3, caso queira ser sONcio dela, ou usar esse dinheiro para comprar outra ação. Isso, claro, se eu entendi direito todo esse processo.

@Buy_and_hold64 É como o @aba disse. A Receita tem parecer que trata sobre esse tema e na parte de perguntas e respostas sobre imposto de renda tratam da mesma forma:
"ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA FÍSICA – IRPF EMENTA: INCORPORAÇÃO DE AÇÕES. TRANSFERÊNCIA. INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL. PESSOA FÍSICA. GANHO DE CAPITAL. INCIDÊNCIA. Na operação de incorporação de ações, a transferência destas para o capital sONcial da companhia incorporadora caracteriza alienação cujo valor, se superior ao indicado na declaração de bens da pessoa física que as transfere, é tributável pela diferença a maior, como ganho de capital, na forma da legislação. DISPOSITIVOS LEGAIS: Lei nº 6.404, de 1976, art. 252; Lei n° 7.713, de 1988, art. 3°; Lei n° 9.249, de 1995, art. 23; e Instrução Normativa SRF nº 84, de 2001, arts. 2º, 3º, 16, 27 e 30." (Consulta Cosit 224/2014)

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
568 – Qual é o tratamento tributário na incorporação de ações?
Na operação de incorporação de ações, uma companhia incorpora a totalidade das ações de outra, sendo
que esta última não se extingue, continuando a ter direitos e obrigações. A incorporadora passa a ser a única
acionista da companhia cujas ações forem incorporadas. Não há incorporação de uma sociedade pela outra,
mas de elemento patrimonial, representado pelas ações incorporadas, cujos títulos farão parte do ativo da
incorporadora.
Assim sendo, na operação de incorporação de ações, a transferência destas para o capital sONcial da
companhia incorporadora caracteriza alienação cujo valor, se superior ao indicado na declaração de bens da
pessoa física que as transfere, é tributado pela diferença a maior, como ganho de capital, na forma da
legislação. (Perguntas e respostas do IRPF2021)

Em relação aos prazos, a apresentação compartilhada pelo Lord Senesino apresenta - na última página - uma estimativa do calendário:



Ver mais

Tirando a treta do IR que não sinceramente me interessa muito, acho que a discussão,  caso o CADE aprove é se SOMA presta. (Convém o tópico lá será?)

Sobre os ganhos mútuos da fusão ainda não estou totalmente convencido dos benefícios. 

Dei uma puxada nos dados pré ipo da soma. Tem lucros flutuantes nos últimos 5 anos e caixa negativo. Prejuízo forte em 2020 (recuperou um pouco no 4T20)

Pessoas que compram roupas de marca de luxo compram por e-commerce? Isso é viável por franquia? Estou cético. A primeira impressão é de que o case vai mal pela pandemia e a hering traz um portfólio base para segurar via e comerce em tempos de covid.

postado por @exitoadrenalina em 26/04/2021 21:16
se eu tivesse 1M de hering eu estaria feliz!

Estaria hoje com quase 2 M e muito mais feliz 

postado por @Salvador8 em 27/04/2021 02:16

Buy_and_hold64 É como o aba disse. A Receita tem parecer que trata sobre esse tema e na parte de perguntas e respostas sobre imposto de renda tratam da mesma forma:"ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA FÍSICA – IRPF EMENTA: INCORPORAÇÃO DE AÇÕES. TRANSFERÊNCIA. INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL. PESSOA FÍSICA. GANHO DE CAPITAL. INCIDÊNCIA. Na operação de incorporação de ações, a transferência destas para o capital sONcial da companhia incorporadora caracteriza alienação cujo valor, se superior ao indicado na declaração de bens da pessoa física que as transfere, é tributável pela diferença a maior, como ganho de capital, na forma da legislação. DISPOSITIVOS LEGAIS: Lei nº 6.404, de 1976, art. 252; Lei n° 7.713, de 1988, art. 3°; Lei n° 9.249, de 1995, art. 23; e Instrução Normativa SRF nº 84, de 2001, arts. 2º, 3º, 16, 27 e 30." (Consulta Cosit 224/2014)

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
568 – Qual é o tratamento tributário na incorporação de ações?
Na operação de incorporação de ações, uma companhia incorpora a totalidade das ações de outra, sendo
que esta última não se extingue, continuando a ter direitos e obrigações. A incorporadora passa a ser a única
acionista da companhia cujas ações forem incorporadas. Não há incorporação de uma sociedade pela outra,
mas de elemento patrimonial, representado pelas ações incorporadas, cujos títulos farão parte do ativo da
incorporadora.
Assim sendo, na operação de incorporação de ações, a transferência destas para o capital sONcial da
companhia incorporadora caracteriza alienação cujo valor, se superior ao indicado na declaração de bens da
pessoa física que as transfere, é tributado pela diferença a maior, como ganho de capital, na forma da
legislação. (Perguntas e respostas do IRPF2021)

Esse cálculo eu sei fazer. Agora qual o custo por ação incorporada ?

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Acho que achei aqui no documento

Acho que faria uma venda a R$ 33,00 por cada ação da Hering.
E a soma seria uma posição de X ações por um preço por ação de R$ 14,380565 (23,37 / 1,62511)

Acho que fica assim:
Seu valor de aquisição na HGTX é maior ou igual a R$ 33,00. Zero imposto e você tem um prejuízo contábil.
Para valor menor que R$ 33,00
Ex: 1000 HGTX a R$ 20,00
Posição IR Hoje
R$ 20.000 em HGTX (1000 ações)
0 em SOMA
Venda:

R$ 33.000 > 

lucro = R$33.000 - R$ 20.000 = R$ 13.000

Imposto = R$ 13.000 * 0,15 = R$ 1950,00 < DARF IR (Descontar eventuais prejuízos acumulados).

Posição IR Depois:

0 em HGTX3
R$ 23.370,00 - SOMA3 (1625 Ações)
Rendimentos: 13.000 como ganho de capital

eu queria ter a vida de vcs e o dinheiro q vcs tem
para poder gastar tanto tempo com estas coisas

é tao simples

1 - nao faz nada
2 - espera acontecer e estar tudo definico
3 - decide o q fazer em 5 minutos

@Buy_and_hold64 pra mim é uma questão, principalmente, de #PAS. 

 Só de ver essas contas cheias de suposições que o pessoal tá fazendo aqui já me tira a #PAS.

Se esse negócio for confirmado, já tá decidido que vendo minhas HGTX só pra não ter que ficar declarando esses rolos. 

Se compro SOMA, aí é outro assunto.... 

 

Gente, quem não quer pagar pra ver o resultado desse processo, basta vender até 20 mil por mês para evitar o imposto. Quem não se importa com isso ou apenas quer ser mais cauteloso para não vender por besteira, pode esperar a confirmação e só aí vender, ou até não vender. 

Não existe um jeito certo porque depende das condições pessoais de cada um, do que deixa a pessoa tranquila. Mas vejam que, mesmo que a pessoa seja bem conservadora e deixe pra resolver o que fazer depois da aprovação, ela dificilmente vai ter dificuldade se quiser vender. E, se não conseguir vender, estiver ocupada no período ou esquecer, não é como se fosse perder tanto assim. 

Nesse caso do Henrique, por exemplo, seria uma pessoa que comprou 1000 ações por 20 reais, ou seja, aportou 20 mil ao todo. Digamos que isso seja 2% do patrimônio da pessoa, então ela teria 1 milhão na hora desse aporte. Os 1950 reais do IR seriam menos de 0,2% do patrimônio dela, um impacto muito pequeno.

Claro que é dinheiro que não precisaria perder, mas meu ponto é que não faz sentido ficar ansioso demais com isso. Dá tempo de vender depois da aprovação e, se não der, também não é o fim do mundo. O prejuízo da ansiedade é pior que o de não vender, pois aumenta a chance de erro em situações semelhantes. 

o grande prejuizo aqui nao eh vender e comprar SOMA, nao vender e supostamente pagar IR, nao vender e dar algum rolo pequeno no IR, isso cada um decide na hora e faz o q quiser e assume as consequencias

o grande prejuizo eh o histerismo com qq evento com açoes

isso mostra q a maioria nao tem condiçoes de ter açoes e alem de perder muito dinheiro com açoes vai ficar doente

SInceramente...
Acho que nem rolo de IR nesse caso é critério para tomar uma decisão de saída.
Ninguém aqui é especial, alecrim dourado. Não é um caso único.
Seria um rolo de IR multiplicado pelo número de acionistas.
Ou seja, rolo multiplicado que tocará um alarmezinho na Receita Federal e eles mesmos vão querer saber pq aconteceu esse rolo.

@manub o mais provavel para quem tem posiçoes pequenas especialmente
eh q eles nem olhem isso e eles nem saibam o q tem de fazer

mas como eu disse, cada um decide e assume as consequencias da sua decisao

quem ficar com as açoes se der rolo, vai la, paga, segue a vida, esquece

nao pode eh decidir ficar com as açoes e depois vir encher o saco ou se fazer de vitima

postado por @Bastter em 27/04/2021 12:48

manub o mais provavel para quem tem posiçoes pequenas especialmente
eh q eles nem olhem isso e eles nem saibam o q tem de fazer

mas como eu disse, cada um decide e assume as consequencias da sua decisao

quem ficar com as açoes se der rolo, vai la, paga, segue a vida, esquece

nao pode eh decidir ficar com as açoes e depois vir encher o saco ou se fazer de vitima

@Bastter, fiquei me perguntando sobre isso no tópico, deve ter muito removido com posição na Hering para dar essa discussão toda.

Mesmo que eu não saia e der rolo, o valor a ser pago não vai me impactar.

Deixa rolar e depois decide se sai ou não.

Se for diversificado mesmo, até se esquecer de vender, o impacto nas suas finanças será pequeno.

postado por @Salvador8 em 26/04/2021 16:05

Leo_Fender Quando há incorporação de ações (fusão), os acionistas da empresa incorporada (no caso, se confirmada a operação, a Hering) recebe ações da incorporadora (no caso, a Soma) e eventualmente dinheiro.

A Receita Federal equipara essa incorporação à alienação de ações, ou seja, o Fisco entende que vc vendeu uma ação da Hering, ficou com R$ 9,63 no bolso e comprou 1,62 ação da Soma. Se o custo da aquisição da ação da Hering for menor do que os R$ 9,63 + 1,62 ação da Soma, é considerado ganho de capital.

Há uma discussão jurídica se a incorporação seria uma mera substituição de ações. Em alguns casos a Receita acolheu essa interpretação, mas a maioria dos julgados da Receita entende que se trata de uma espécie de transferência de ações sujeita a eventual imposto por ganho de capital.

Sempre entendi desta forma também.

Sendo assim, ao meu ver, corre o risco de "ficar devendo imposto". Não é meramente trocar o ticker no IR do ano que vem (que nem quando a empresa troca de nome, por exemplo krot3 > cogn3).

Caso concretizado eu farei o seguinte:

Vendo HGTX (menos de 20k/mês porque pagar imposto é a única coisa pior que a morte, me dá convulsão).
Compro essa nova empresa, se interessar permanecer sONcio.

postado por @Aussie_ em 26/04/2021 16:29

À parte de tudo isso, há um racional interessante nesses dois se fundindo. Um é forte no digital, outro no varejão físico. Um tem ticket mais acessível, outro já tem um ticket mais caro. Vejamos se essa mistura trará alguma coisa boa ou não.

O maior racional é: Tão pagando um dinheiro absurdamente enorme, quase 90% do valor da empresa à mercado nos meses passados.

Tão pagando 22x o lucro anual de uma empresa que, embora redondinha, não tá crescendo (lembrando que isso não é defeito/crítica) e patinando no digital. De bônus os Herings ainda serão donos de uma fatia boa da nova companhia com "oportunidades" de sinergias.
Esse múltiplo 22x é bem alto pra uma empresa nesse contexto. Fizeram muito bem de vender e está estampado o motivo de nem olharem a proposta da Arezzo. Resta saber o que vem pra frente.

@Rincewind ,desculpe, mas, não foi esse o racional que usaram e o potencial da cia combinada é  muito maior do que a soma das partes pró forma. Se ou o quanto disso irá ou não acontecer só sabemos no futuro, mas, sem dúvida que a capilaridade que Hering traz ao Soma e a amplitude do posicionamento ,além de várias possibilidade Omni que essa assONciação traz como possibilidades. Não foi só o preço oferecido que influiu na decisão para ambas as partes. No final das contas caso tudo se concretize é melhor para o varejo de moda em si ,mais participantes com modelo New Retail.

@Rincewind Mestre, eu falei do racional da operação. Nao entrei no mérito do valor gasto para tal. Ninguém sabe se vai dar certo ou não, mas há sim lógica na combinação dos negócios.

Se você for guiar sua vida nos investimentos só com múltiplos só sobra tranqueira na sua carteira. 

Eu também estou cético, mas vou seguir estudando as empresas antes de fazer qualquer coisa, longe de focar em múltiplos.

Afinal você esperava o que? Que uma empresa centenária, com grande capilaridade e expertise no varejo  fosse preço de banana?

A dívida esperada com base no que foi anunciado é em torno de 3-3,5x o EBITDA da empresa combinada, sem contar com as sinergias esperadas. O mais provável é que a empresa combinada passe por dificuldades nos primeiros anos, especialmente se a pandemia se estender. Talvez, e isso é só minha opinião, o MOMENTO não foi o melhor. Talvez o melhor teria sido esperar a pandemia ter um desfecho para então eles fazerem essa combinação.

Mas quem sou eu?

Ali tem vários caras que entendem o assunto muito melhor que nós todos aqui.

O que nós podemos fazer é esperar e estudar.

@Plutus sim, eh drama demais
acho q a maioria nao deveria ter açoes

nao adianta
deem a desculpa q quiserem
a maioria ta so dando vasão ao vicio de girar

@senesino
Sim, lembra um pouco da compra da the body shop pela natura. Tão procurando sinergias, tomara que dê certo. Oremos.

@Aussie_
Sim, só ressaltei uma parte pequena do mix oferecido.
Boa parte das minhas postagens são para causar/extravasar, não bote muita fé, mas o valor financeiro passa longe de ser insignificante.
Essas fusões são bem difíceis de analisar... Se você olhar a compra da Bematech pela Totvs era só critica no mural, até a Totvs parar de cair e voltar à subir a cotação (aí virou bom negócio).

Caramba, vocês ficam discutindo esse monte de coisa. Eu aqui só tô preocupado com uma coisa. Vai continuar fazendo camiseta branca?

Pessoal, quando baterem o martelo lá para que lado esse tema vai, o FAQ será atualizado correto? Para a gente ler como ficou e definir o que fazer, certo?

@ftavares sim

postado por @Cafezeiro em 27/04/2021 14:02

Buy_and_hold64 pra mim é uma questão, principalmente, de #PAS. 

 Só de ver essas contas cheias de suposições que o pessoal tá fazendo aqui já me tira a #PAS.

Se esse negócio for confirmado, já tá decidido que vendo minhas HGTX só pra não ter que ficar declarando esses rolos. 

Se compro SOMA, aí é outro assunto.... 

 

to contigo!